十常侍作乱，宫中乱成一片。一个汉宫中负责管理头饰的女官被士兵追杀逃到大街上，遇到大人王允。他收其为义女，并为她起名为貂婵，派人教习她歌舞才艺。
诸候董卓带着自己的羌兵来到京城，因为他的属下勇猛，很快在京城占有一席之地，称霸一方。他派手上将十常侍的势力进行围剿，接着将刘辩与刘协抢到了自己的手中。众大臣来见刘辩，刘辩却连句囫囵话也说不出来。反倒是一旁的刘协言语机敏，对有功之臣大加赞赏，颇有君王的风范。董卓表明了自己想立刘协为皇帝的想法，但是袁绍却觉得这样做会引得天下大乱，废长立幼不可取。
诸候丁原也来到京城，丁原与诸候董卓发生争执，双方打了起来。丁原手下有一名叫吕布的猛将。吕布追杀董卓过程中，董卓落败而逃，吕布弯弓射箭，但是由于董卓骑的是一匹赤兔马，跑得非常快，吕布没有射中。
董卓回去之后，感叹如果自己手下有吕布这样的大将就好了，一定会辅佐自己成大业。刚好属下中有一个人是吕布的同乡，他代表董卓去找吕布，不仅送去了赤兔马，还表明了董卓想收他归在自己帐下的诚意。
董卓入宫之后嚣张跋扈，他让何太后立自己为国相。何太后稍有怠慢，董卓一剑将其杀死。何皇后临死前不放心儿子刘辩，可是刘辩早就慌乱成一团，不知所措。曹操与袁绍参见董卓。董卓对曹操赞不绝口，很是赏识，但是对袁绍的态度却极为冷漠，这让袁绍感到非常地不舒服。袁绍请董卓为天下人着想，不要凡事总想着用武力解决，董卓丝毫不以为然，他觉得现在天下就是自己的天下，自己说了算。他的话现在就是圣旨，想封赏谁自己说了算。
