曹操接到袁绍的信，袁绍想提拔他。曹操觉得自己如果站在中间，不牵涉董皇后和何皇后两派势力的任何一方，则是最明智的做法。
皇宫中，何进与何皇后商量如何夺取皇权的问题，何进的嚣张态度让何皇后不满，让他别忘记了自己的身份。何进告诉皇后，现在曹操的势力也非常大，如果拉拢过来，是非常有好处的。
皇帝病重，董太后在一旁侍奉。皇帝表示不想把自己的皇位传给刘辩(何皇后的儿子)这个糊涂蛋。但是眼下，即便是蹇硕掌管了西园新军的军权，但是军队中的人多是何将军的旧部。蹇硕为此忧心忡忡，皇帝自己也觉得如果把皇位传给刘协，困难重重。
曹祖父去世，曹操极为伤心。得知他曾经派名医为自己解毒，曹操难过不已。在灵前，曹操想起祖父的谆谆教诲，诵读祖父教自己的诗书，泣不成声。
病歪歪的皇帝上朝，颁布法令，要举行习武大典。曹操带着兵士在习武场习武，其中有一个士兵王二兔箭法非常好。曹操为他改了名字，还夸奖了他几句，军士们见他如此平易近人，都愿意和他交往。曹操借机暗中培植自己在军中的势力。
习武大典上，何进命兵士操演给皇帝看。一名叫盖勋的小校尉站出来，指出军事阅兵劳民伤财，不宜搞这种活动。何进当场示意袁绍将其诛杀，接着又让皇帝奖励袁绍，皇帝气愤不已，他觉得自己此时已经彻底沦为傀儡。
皇帝病卧在床，何皇后带刘辩来给皇帝请安。看到刘辩痴傻的样子，连句囫囵话也不会说，皇帝气极，指责何皇后教子无方。但是他也明白，如果杀了何皇后，有可能自己的性命也不保。因为身边现在都是何进的人。皇帝气愤而又无奈。
新帝登基
奄奄一息的汉灵帝眼看即将归天，何皇后与董太后为了将来谁继承皇位吵了起来，继而动了手，打成一团。皇子刘辩与刘协只能在一旁痛哭。汉灵帝说自己这辈子当了皇帝后，该玩的都玩过了，该管的不该管的也都管了，现在他不想再管世间的事。因此，他也不会颁布立谁当皇帝的诏书。不久，皇帝归天。
蹇硕秘不发丧，暗中纠集了心腹来到宫中，换掉了旧有的宦官。接着，蹇硕又假传圣旨，召集大将军何进入宫，意欲除掉此人。何进不顾曹操与袁绍的劝阻，来到宫中。宦官潘隐暗中偷听到蹇硕的消息，于是端了一铜盆水站在半路上等候。待何进匆忙走过来的时候，潘隐装作不小心的样子将水洒到他的身上。何进正待发怒，潘隐暗中以实情相告，劝何进切勿入宫，有生命危险。何进以衣服脏了为由，匆忙离去。
很快，何进带着人闯入宫中，拥立刘辩当了皇帝，何皇后成为皇太后。何太后很信任身边的宦官，而何进则很信任朝中的士人，对袁绍与曹操的计议言听计从。二人因为政见不同，屡次发生争议。
董太后虽然升为太皇太后，但是地位却并没有跟着提高，宫里的人将她安排在一处废弃的宫室内，里面灰尘满地。皇子刘协也跟着奶奶一起受苦。刘协听到宫中乐声响起，董皇太后告诉他，这是刘协要举行登基大典了。
何进打算斩草除根，下令处死蹇硕。为了防止他在临死前说出什么不利的话语，何进事先派人将他的舌头割掉。接下来，何进命手下对蹇硕实行了五马分尸的酷刑。看到这一切，曹操对何进的冷酷无情心有所悟，心中暗暗有了自己的打算。
