推举盟主
鲍信带兵回乡，征召了士兵两万人，骑兵七百人，运载粮草物资的车辆五千多辆。鲍信以济北相身份与其弟鲍韬起兵响应曹操。这是曹操第一次拥有了真正属于自己的队伍。但是随着队伍的逐步壮大，另外一个问题显山露水，那就是军队的给养问题。董卓派华雄带了20万兵马前来讨伐曹操。曹操听说之后，内心忧心忡忡。他并不是担忧自己兵力不够，而是担心这些人人心不齐，如同一盘散沙。如果是这样的话，根本就不可能号令众人一起讨伐董卓。他和属下商量，如何推举一位联盟的首领，而属下们都想推举他当联盟的首领，曹操知道以自己目前的能力，尚且做不到。他婉拒了大家的请求。曹操心中其实早就有了满意的人选。他带着自己家酿的九酿春去见袁绍，二人共同追忆当年在一起把洒言欢的情景。曹操表示自己一定会支持他当盟主的。到了众人召开大会的时候，大家开始推选盟主，因为意见不一致，张邈当场就表示，如果不让自己当盟主，他就带兵离开这里。曹操赶紧上前，表示愿意推举袁绍当盟主。就这样，袁绍做上了盟主的位子。但是张邈心里不服，会后，他找到曹操，谴责曹操背叛自己，明明事先说好他来当盟主的，现在却推举了别人。曹操指出，他只是书生气浓，纸上谈兵可以，但实际上却缺少实战的经验，而且就他的声望来讲，也不足以堪当大任。两个人一言不合，各自离开。袁绍向曹操表示，自己想杀掉张邈，这样一来，张邈的人马就可以给自己用，粮草也会归了自己，曹操很是吃惊。同时，为了摆脱袁绍的控制，保住自己的实力，曹操决定带兵离开酸枣。在袁绍的帮助下，曹操担任了奋武将军，曹操与袁绍又上表推举鲍信担任破虏将军。曹操带着队伍出发离开袁绍，去攻打兖州，半路上与董卓的部下徐荣相遇。徐荣提出，自己可以给他让路，双方互不惊扰，这样两全其美，都保存了各自的实力。曹操坚决不同意，双方开始交战。
貂婵领命连环美人计
曹操、鲍信、孙坚等人与徐荣的兵将交锋，二军激战。徐荣手下有一员大将叫做华雄，非常勇猛，杀伤了很多人。袁绍闻知此消息，闷闷不乐，再加上他一家人满门被董卓抄斩，心情更是不好，整天饮酒解忧，引起属下将领不满。曹操的部下鲍忠，卫兹纷纷战死，兵力折损大半，曹操仍身先士卒 ，带领大家与其死战到底。幸亏孙坚勇猛将华雄斩于马下，曹操带领将士趁势追击，很快杀得敌军溃败而逃。曹操带着华雄的首级来见袁绍，袁绍心生愧意。众将士齐呼曹将军威武，曹操在军中的声望进一步提高。但是袁绍一心想的是争夺天下，并不惜为此拥立幽州牧刘虞为帝。曹操认为应该拥护皇帝刘协，否则与董卓没有什么两样。二人意见不合，各怀心事。曹操决定去扬州招募军士补充势力，躲开袁绍的操控。
张温暗中联络袁术想杀掉董卓，没想到信使送错了地方，将信送到了吕布的府上。吕布一剑斩了张温。在宴请文武大臣的时候，董卓命人把张温的人头扔在地上，大家吓得面无人色。而董卓还耗费民力财力大兴土木，要建郿坞，想供养美女让自己寻欢作乐。大臣们敢怒不敢言。而大臣王允一心想除掉此人，却苦无良计。这天晚上出去散步，听到有人在花园里对着月弹琴唱歌，一听之下发现是原来收入府中的婢女貂婵。王允听貂婵唱相思之曲，以为她和别人有了私情，狠狠批评了她一番。貂婵却哭着说，他救了自己，她一直想报恩。可是看着老大人每天发愁，自己却帮不上忙，她也很难过。这才弹琴解闷。王允盯着貂婵美丽的脸，心生一计，想让貂婵离间董卓与吕布二人。他说先将貂婵许给吕布，再送给董卓，然后让她在中间挑拨二人的关系，最后达到除掉董卓的目的。为了让她答应此事，他跪倒在地上求她。貂婵同意了。但是貂婵提出想认其当义父，王允同意，二人想到将来的斗争形式残酷，忍不住泪湿衣襟。
