在天皇与日本百姓的重重压力下，日本议会终于通过了内阁增拨军费预算方案，将本由清北洋订购的军舰卖回日本。日本海军在总吨位、航速与火炮射速三方面全面超过北洋水师。
北洋水师阅兵，中外记者交口称赞，为大清挣足了面子。朝廷嘉奖李鸿章，李鸿章趁机再次提出请朝廷拨款为北洋水师添购炮弹，而户部尚书翁同龢挟私公报，硬是卡住未给北洋一钱银子。
醇亲王被吓死了，庆亲王顶了缺，成为颐和园总监工。此时工程即将完工，唯缺南洋木材。内务府小德子与太监总管马莲英趁机介绍奸商李光昭。
李光昭暗自将翁同和及其父翁同书书法缀集成书，翁同龢痛痛快快地将本应给李鸿章北洋水师添购炮弹的60万两银子，批给了李光昭。 李鸿章得此消息，私下要盛宣怀看住海关口岸，决定将里面的蹊跷一并查出。
李光昭的南洋木材被海关扣住了，李鸿章亲自提审李光昭，方才弄明白其中的奥秘。60万两白银实际购木只用了10万两，其中40万两被各色官吏中饱私囊。李鸿章决定“这一单买卖，咱们只跟翁同龢做。”
光绪皇帝见了李鸿章的奏折，大骂翁同龢一生糊涂。由于户部连续五年未给北洋一钱银子，李鸿章决意联合美国商人合资办银行。本来十分秘密的事，无意间给底下的奴才泄露了出去。
英国、法国等其他列强岂容美国独享，纷至沓来，提出抗议，因前有南洋木材一事，翁同龢不便上书奏陈，便夜访后王府，具陈合资之弊。在与慈禧独对时，庆王力陈述合资不利于大清，不料遭到太后训斥，慈禧教导他，有事应多请教李鸿章。
朝廷不给银子，与外人合资办银行慈禧又不允，李鸿章心事重重来到戒台寺，请教清皇宫中唯一具有雄才大略的恭亲王。
李鸿章来到宫里，借请慈禧品尝西洋咖啡之由，陈述合资办银行之利。谁知慈禧恐李鸿章坐大，未予允诺，为示安慰，特派小德子将宫女红儿送与李鸿章。 苦于力量单薄，孙中山抱着希望来到万木草堂，欲与康有为一道策划反满革命。
而康有为则不要革命，推崇君主立宪，两人志不和则道亦不同。日本海军此时羽翼丰满，主战派总理大臣伊藤博文，外相陆奥宗光等人密谋利用朝鲜内乱，派兵登陆朝鲜，寻衅清兵，欲与大清开战。
李鸿章收到袁世凯从朝鲜发来的急电，并未看清日军出兵朝鲜的严重性。为参加太后万寿庆典，在家里与红儿练跪，并为送什么贺礼而焦急万分。日本大使小村来到总理各国事务衙门宣布日本与中国断交。宫里慈禧正在为自己60大寿试装，将战与不战的问题一古脑儿推给了光绪皇帝。
