《马关条约》的内容传回国内，群情激愤。孙中山更是羞愤难抑，在广州巡抚衙门前，愤而将大清标志--辫子剪去，遭到众清兵毒打;各省举子来到京城都察院门前，跪书上陈，要求拒和约，惩治李鸿章。
康有为带着万言书《上今上皇帝书》，也来到举子中，要求清廷立即实行变法。朝堂上，光绪帝流着眼泪在文书上盖下了章。面对列祖列宗的画像，他感到羞愧万分。慈禧在颐和园看戏，谁知戏子杨三自咽毒药，留下"杨三已死无苏丑，李二先生是汉奸"的条幅。
李鸿章从日返津，一下火车就被朝廷免去直隶总督、北洋大臣之职。见李鸿章大势已去，从朝鲜返国的袁世凯，欲投到李的死敌翁同龢的门下。为巴结翁，他借故探访李鸿章，欲劝李辞去大学士，被李一眼识穿。
大清一年岁入不过八千多万，条约上的赔款压得清廷喘不过气，君臣在朝上苦思冥想，终无良策。但慈禧与光绪对翁同龢的组建新陆军之议却颇为赞同，关键是让谁来练呢?
甲午战败，痛定思痛，光绪想从朝政开始改起。改朝政，就须纳新人，可是在现有官吏中，他未发现一可用之人。这时，翁同龢将康有为写的两本书呈递给了光绪掌院大学士徐桐来到翰林院，给弟子讲授“坐怀不乱”。李鸿章革职后，一直与红儿闲居在京郊的大觉寺，养望山林，休身养性，倒也其乐融融。
这天西安大将军荣禄奉懿旨来京，特到李鸿章处拜访，二人二十余年未见，谈兴甚浓。为赔日本款，朝廷拟向诸列强借钱，但翁同龢借口尊严拒不与洋人面谈，洋人气愤得一钱不措。朝廷要练新军，得知道消息，袁世凯急不可耐，欲请荣禄举荐，荣悄声告知，人选由李鸿章定。
为谋得其职，袁厚着脸皮，麻着胆子来到戒台寺，跪地哭求。李鸿章知其才干，不计前嫌，答应向朝廷举荐。自从败于倭寇，慈禧、光绪夜不能寐，夜深独对。为保大清，慈禧决定放权，让光绪大展拳脚。
康有为来到京城，成立强学会，广招弟子，鼓动变法，百官捐银，以示支持。孙中山来到香港，筹募资金，秘密成立兴中会，并欲联合三合会，在广州发动反清第一次起义。
因三合会人员未到，孙中山酝酿已久的广州起义仓猝流产，革命志士陆皓东英勇就义，孙中山被清廷悬红通缉，被迫出走海外，投奔在美国檀得山的哥哥孙眉处。在卖掉家场的牛，筹到款后，准备到日本办革命学堂。
新任军机大臣荣禄来到军机处，看到各大臣无所事事，地方来的奏报草草一看并不处理，怒而去找太后。袁世凯奉旨练兵，来到天津小站。原淮将领不把他放在眼里，幸而跟随他而来的马三俊，借着李鸿章的余威与闪闪发光的银子，才将众将收服。
老友徐世昌来到小站，袁世凯准备大展拳脚，欲将新军牢牢抓在自己手里。他们广招人马，安置亲信，不多久，小站亲军已达万人，兵强马壮，威力大增。李鸿章淮军之后又一傲视群雄的崭新军队诞生了。
