翁同龢一面派人查抄强学会，一面又在康有为被迫返回广东时，抢在京郊见康有为一面。孙中山在日本办起了中山学堂，宣传共和革命思想;他用哥哥孙眉卖掉2000头牛的钱在日本秘密购置军火，为下一次革命做准备。
袁世凯的小站新军，吸引了大批当时的有为青年，清廷首批派到欧洲的留学生段祺瑞、冯国璋、王士珍等人，也加入新军，更是如虎添翼，新军成为清朝廷的新锐之师。新军迅速崛起，引起了朝廷的疑心，借口查处马三俊强奸民女案，派荣禄实地考察。
袁世凯借刀杀人，除掉了马三俊，以示他是荣禄而非李鸿章的人;另一方面，在操练场上，他通过亲自给士兵发饷，使得与荣禄一同来视察的将军贝恩福对袁赞不绝口，双管齐下，打消了荣禄的疑心。
慈禧放权光绪，内务府的奴才们见风使舵，马上开始巴结光绪宠爱的珍妃，珍妃得意忘形，光绪龙颜大怒。
向列强没借到款，加租加息又怕引起民变，对日赔款日期将至，户部尚书、军机大臣翁同龢别无他法，只能打地方的主意。谁知各省藩台、臬台来到京城，无不叫苦，都恨不得讨点银子，哪有银子解朝廷之围?
光绪主政后，日益感到朝政不可为，苦于无人才，在看了康有为的几次上书后，起用康有为的念头更甚，于是来到颐和园请慈禧恩准。慈禧也有变法图强之意，只是告诫光绪：“不管你怎么变法，用什么人，都要记着，这江山是咱们大清的江山。”
接到圣旨，康有为北上京城，谁知半路被袁世凯派人强行"请"去，袁见康忽被圣上注意，料想今后前途不可限量，急欲在朝廷觅得后援，两人见面惺惺相惜。恭王将死，临终遗言，告诉光绪，翁同龢是当今最大奸人。
光绪罢黜翁同龢。朝堂上，康有为慷慨陈述变法之利，招来大臣的激烈反对。徐桐、刚毅更是你方唱罢我登场，根本就不容康有为细说。此情此景，康再也按捺不住，直陈光绪，诛杀反对变法的大臣，一时间，整个朝堂上的君臣都惊呆了。
光绪24年，1898年秋，光绪皇帝下诏实行新政，变法维新。 康有为并未因皇上的召见而在官职上有所擢升，但他并不气馁：没有奏事之权，他就在奏议上大下功夫，发动弟子，从农、工、商、军事诸方面不断写出改革之策，然后通过御史上达天聪。
光绪接到奏议后，则不断地下达改革诏书。慈禧见康有为太狂悖，欲重新启用李鸿章辅佐光绪，但李鸿章婉言拒绝，提出留洋考察。荣禄也见势不妙，提出辞去军机大臣，改任北洋大臣之求，欲为慈禧以防万一，控制北洋军及小站新军。
光绪废四书五经，在会试中增设"经济特科"，抬来众多官吏反对。其中吏部尚书刚毅与侍郎徐承煜更甚，公然抗拒圣旨，拒不代呈条陈，恰好被光绪碰上，一股脑将吏部六堂官革职。军机处内，老庸昏愦之官众多，占位不做事，光绪采取掺砂子之法，任命谭嗣同、刘光弟、林旭等人参与军机，处理朝政。
