辛亥革命爆发，风云突起。杨度号召各省联合请愿，呼吁袁世凯重新主持立宪，此举引起载沣不满。御史江春霖奏请捉拿袁世凯，张之洞极力为袁辩护，反遭载沣一番冷嘲热讽，又羞又急之下，被当即气死。
宋教仁按孙文的指示，负责创建同盟会，又分别会见杨度、袁世凯，希望获得支持。武昌革命胜利举行。黎元洪被迫担任大都督。孙文等得知消息，均打算回国举事。
清王朝内部一片混乱，但载沣仍拒绝了奕劻举荐袁世凯带兵镇压革命的提议，将大任交于荫昌。不料军队将士均不听从荫昌号令。
荫昌无法调动军队，无奈只有向袁世凯求助，袁世凯顾盼左右而言它，再三回避。奕劻让徐士昌去请袁世凯出山，袁世凯提出五条要求，载沣不得已而全部答应。
袁世凯终于奉旨就任，但在养心殿上，和载沣仍有一番口舌之争。载沣引咎退位，内阁全权处理行政。为筹经费，清廷内部开始筹措公债。共和革命势力日益强大，已担任大总统的孙文力邀杨度加入，但杨度仍把希望建立在袁世凯君主立宪。
担任大总统的孙文日理万机，但最危急的情形是政府已没有经费。袁世凯和孙文谈判南北停战，但在国体是共和还是立宪上互不妥协。经过反复蹉商，谈判终于通过，孙文退位，改选袁世凯为大总统，条件是清帝退位，国体共和。
清廷内部一片混乱，良弼组织满人宗社党，却被革命党人彭家珍暗杀致死。奕劻怒斥袁世凯背信弃义，但袁世凯依旧我行我素，翻脸不认人。
