袁世凯亲自接回国的梁启超，言谈中，对共和颇有悔意，对孙中山的约法和内阁总理制很是不满，认为限制了自己的权力。袁世凯将共和、民主、统一三党合并为进步党，奉梁启超为党魁，欲与国民党抗衡。
另一边，宋教仁带领的国民党竞选国会议员运动，也在南京前总统府全面启动。梁启超亲自到南京，带人将国民党竞选宣传的过程拍下来，亲眼看到了宋教仁热情百倍的工作场面。孙中山与宋教仁亲自到乡间，深入浅出地讲解民主思想。
袁世凯看了梁启超带回的录相，深感自己的进步党竞争不过国民党。赵秉钧则担心宋教仁最终会当选总理。宋教仁与记者田沫到一家古董店买东西。与田沫颇为相熟的掌柜王阿发偷偷告诉她，有人要杀宋教仁。
田沫大惊，宋教仁却不以为意。孙中山新居中，众人喜闻国民党在国会议员竞选中大获全胜。孙中山与宋教仁激动不已。孙中山准备东渡日本，为保宋教仁安全，托江苏巡查长应桂馨护送宋教仁赴京。上海火车站，众人为宋教仁送行，宋教仁遇刺身亡。
孙中山惊闻噩耗，立即从日本回国。梁启超怀疑暗杀为袁世凯所为，愤然找袁质问。袁世凯断然否认，并下令严查凶手。黄兴等人怀疑应桂馨与刺宋案有涉，欲从他身上查出幕后指使者，却苦无证据。
田沫设计从应妻手中拿到了应桂馨写给赵秉钧的信。上海检察厅检察长毅然向北京发出传票：传讯嫌疑人，中华民国国务总理赵秉钧。袁世凯陷入尴尬境地。宋教仁灵堂，孙中山悲痛万分，要为宋教仁做点什么。
新落成的国会大厦中，中华民国第一届国会开幕。身为参议员的罗文在会上提议，在宪法起草之前，对本届内阁和国务总理赵秉钧进行弹劾，众议员纷纷附议。迫于压力，更为了保住自己，袁世凯态度坚决地表示同意罗文的提议，罗文等深感意外。宋教仁的死，令孙中山彻底看清了袁世凯的真面目。
孙中山决定发动二次革命，黄兴等大多数人却还对袁世凯存有幻想，不同意立即发动革命。孙中山深感痛心。袁世凯正式宣布解了赵秉钧的总理之职，由段祺瑞代替。战战兢兢生怕被人暗杀的赵秉钧，千防万防，却没想到却被袁世凯灭了口。
黄兴终于承认自己看错了袁世凯，同意发动二次革命，孙、黄二人再次携手走到了一起。为了对付孙中山等发动的二次革命，袁世凯与段祺瑞商量，要向英、法、德、日、俄等国借钱。
袁世凯向五国借款，并以利益为饵，让几国同意，不经过民国国会同意，只以他一个人的意见为准，向各国借2500万英镑。孙中山热情百倍地筹划二次革命，黄兴却对各省都督颇不放心，他分析经济、军事及各国态度，对战争忧心忡忡，并指孙中山是纸上谈兵。
孙中山卖了新居，为革命筹款，黄兴感动万分。袁世凯以所借外债收买自己的旧部及各省都督，以使他们全心对付孙中山。善于用兵的袁世凯，将战争形式分析得滴水不漏，胸有成竹。
十五省都督，只有两个响应孙中山的号召，孙中山万分痛心，却执意要将革命进行到底。二次革命失败，孙中山被迫再次流亡海外。
