孙中山已走，袁世凯开始为竞选正式大总统费尽心机，并提出要先选举总统，后制定宪法。他让自己的儿子拜梁启超为师，请梁去为自己说服众议员。大多数国民党议员被假象所骗，投向了袁世凯。
远在日本的孙中山却一语道出了袁世凯伪善的目的。孙中山危难之时，宋庆龄来到了他的身边。二次革命的失败，使得孙中山决意将"集权"之意列入新成立的中华革命党党章草案，却遭到了黄兴不留余地的坚决反对。
正式总统竞选开始，黎元洪成了袁世凯最有力的竞争对手。选举会上，袁世凯纠集所谓"公民团"闹场，嚷嚷着要选袁世凯，梁启超却仍不愿相信袁世凯会使出这样的手段。
袁世凯不顾众议员反对，以一人之意，强行制定了所谓的《新约法》，并狂妄地称自己不知道有什么"人民"，他开始清除议员内的国民党党员，并公然地解散了国会。
袁世凯在《新约法》中，废除了"一切权力属于人民"的内容，一再强调加强政府的行政权力，将参政院的权力变为了虚有，并规定国家实行总统制，公然地实行独裁制度。袁世凯目的达到，遂解散责任内阁，将段祺瑞一脚踢开。
段祺瑞当庭发难，辞去陆军总长一职，甩袖而去。孙中山组建中华革命党，黄兴对颇为极端的誓词大为不满，愤然阻止党员打指模，与孙中山发生了激烈的冲突。孙中山动情地回顾了国民党的失败，决心要像推翻清朝封建主义一样，去为推翻袁世凯的专制制度而奋斗。
黄兴黯然离去。中华革命党内部产生了分裂。徐世昌提醒袁世凯，原来皇上的手下都是奴才，而袁的手下都是敌人。家里下人一句"见到一条龙"的传言，让袁世凯下定了要当皇帝的决心。他将梁启超和杨度找来，提出要改变国体，让他们出谋划策。
袁世凯到天坛祭天，引起众人猜疑，以为他要将天下还于大清，袁世凯大怒，称自己祭的不是大清的天。徐世昌对袁世凯的做法也颇有微词，令袁世凯很不满。
宋庆龄也不理解孙中山的做法，孙中山向她解释自己作为一个领袖，为了将来之计，必须实行权宜之计。孙中山去给打算离去的黄兴送行，却遭到了袁世凯派来人的刺杀。黄兴终于不告而别。
田沫不满罗文投靠袁世凯，来到日本找孙中山，告诉孙中山，袁世凯实行新闻管制，准备实行他的"家天下"。孙中山一针见血地指出，袁是想当皇帝，他坚定地表明：“只要我还活着，我绝不允许中国有皇帝!”袁世凯给"模范兵团"题了四个字：惟命是从，用以敲打段祺瑞。
急于当“太子”的克定伪造了各国日报，上面说各国都表示支持袁世凯实行帝制，袁大是高兴。蔡锷与梁启超密议，准备起兵讨袁。徐世昌劝阻袁世凯称帝，袁世凯却心意已定，徐世昌无奈称病告假。
袁世凯正式称中华帝国大皇帝。孙中山愤然提笔写下《讨袁檄文》。蔡锷往日本见孙中山，商议起兵反袁。
