蒋介石已经离开南京,飞往武汉,毛泽东交代密切注意形势。苏联是担心中国战败,日军会利用中国资源进攻苏联,因此他们要帮助中国,在道义和资源上继续支持中国,斯大林交代派往中国的都应该采用个人名义,还得是便衣,以免刺激日本人。
日军对阵地的轰炸太猛烈了,左翼八里店阵地已经失守,守军全部阵亡,可上峰又要求他们死守。洛阳机场传来消息,高大队长和刘大队长都阵亡了,而现在522旅又只剩下两架飞机。中日两国空军殊死搏击,抗战杀敌,虽然日军毁损飞机几百架,但中国空军仅有的几百架飞机也全都给毁了。
毛泽东夸奖九队成立了救亡室,只不过最近又出现战则亡,和则存的传言,希望那些亲日派立刻放弃跟日寇苟且的想法,而他们要坚决打倒日本帝国主义,虽说蒋介石下了抗战的决心,但仍存在跟日本妥协的心理,而他们要相信日军并不是势不可当,不可战胜,现在要考虑如何战胜日本。
12月5日,日军的飞机一波接一波的轰炸南京,人们只能涌进国际安全区寻求庇护。五十一师守军奋力坚守,但由于没有援军,也只能失守。12月9日,日军已经进抵南京桥下,松井石根拿了劝降书,希望南京政府让日军和平进入南京,否则12月10日将进攻南京。
中国人不可能投降,于是在12月10日午后一时,松井石根下令向南京发起猛攻。12月12日,日本对南京的轰炸已经到了疯狂的白日化程度,八十八师被迫撤出战斗,在南京的外国记者,中外难民一起登上船只离开南京,虽说是美英战舰,但日军长官还是下令决定炸毁这些船只。
蒋介石手谕,情势不能守时,可以撤退。日军已经突破南京各个重要屏障,相继失守,12月12日,日军浩浩荡荡的涌进了南京,将他们的太阳旗帜插上了金陵城城头,至此南京沦陷。
日本方面又多了一个条件,毛泽东知道这些条件日军一直不能得逞的调调,日军在华北战场打不走八路军,估计国民政府不会同意这些条件,但汪精卫和他的团体就有可能提出亡国论,他们要狠狠地搏一搏,用上一切力量跟国民政府一起坚定抗战的决心。
日本侵略军侵略南京后,在全城进行了四十多天的屠杀。自1937年12月13日,日军占领南京后持续六周的时间,约有两万名妇女遭日军强奸,而惨绝人寰的大屠杀成为人类历史上最黑暗的一页。