张海鹏宣布独立 马占山宣誓抗日
在苏林克里姆林宫，斯大林和弗洛希洛夫在谈论日军意图占领中国的哈尔滨的事情，斯大林认为，虽然苏联完成了第一个五年计划，但各方面还很落后，红军的意志还不够坚定，面对帝国主义的阴谋不能轻举妄动，因此没有立即伸出援手。
在哈尔滨，日本总领事馆已经乱作一团。百武藤吉则告诉大桥忠一，不需要领事腾疼房子给日本侨民住，而是要中国人让出整个哈尔滨。
在沈阳，日本关东军司令部司令官本庄繁在报纸上看到了日日新闻社被投炸弹的消息，发出号令，要出兵救出日本侨民。这一消息被身在日本陆军省的南次郎得知后，勃然大怒，不许他再发电报，称如果侨民有危险，就把侨民撤回国内。同时，决定争取洮南镇守使张海鹏，再次对哈尔滨发动进攻。
打完猎的张海鹏去算命，临进门，还跟手下换了衣服帽子。不等张海鹏开口，算命先生便说，张海鹏是白龙之命，白霜之后运气会大好，可以跻身于封疆大吏之列。张海鹏大喜，告诉算命先生，如果霜降前后他果然升了官，他就给算命先生盖三间大瓦房，若是没有，就将他赶出洮南府。
张海鹏回到山寨，日本人关东司令官本庄繁等人已经在等他，意在请他出任黑龙江省主席，还提议让他任东北保安军司令，并用拨给高额军费和弹药作为诱饵。张海鹏没有立刻答应，他对手下弟兄坦言，官谁都想做，钱谁都想要，但黑龙江省主席这把交椅其实是个老虎凳。手下不明白，他又解释说，现在的情况是给日本人当省主席，前面要加上“汉奸”二字的。
可是不久后，张海鹏在日本人的威逼利诱下还是宣布独立，还扬言要血洗省政府，这让当时的黑龙江省政府代主席万国宾很是不安。
在北平，张学良也得知了张海鹏宣布独立的消息，气得几乎晕倒。知情的赵四小姐告诉身边的老臣，张学良看到江山丢在了自己手上很难过，又没有接到打仗的命令所以很为难，看着东北三个省一下子丢了两个，上千万的人沦为亡国奴，无奈，他只好靠抽大烟来消解郁闷。张学良烟瘾平静之后，走出房间，跟众臣商量，先给张海鹏兴安区警备军司令的官职，对他晓以大义，不让他做汉奸。同时，同意马占山主持黑龙江省政务，万国宾担任北满铁路局长。
张海鹏也接到了张学良声情并茂的劝导信，劝他自尊自重不能干出有辱国格之事。可是张海鹏认为，张学良父子拿他不算数，所以才让马占山担任黑龙江省主席。他决定三天之后，向黑龙江开拔，并出1万大洋，买马占山的人头。
与此同时，日本关东军司令部也在调查马占山，将他的资料调查得一清二楚。同时，派出关东军打算在途中杀害马占山。马占山在火车上，果然遭遇了枪炮的袭击，但是有参谋长、中共地下党员李天白的英勇庇佑，他顺利躲过一劫，顺利就职黑龙江省政府主席，宣誓不许日本人占领黑龙江，誓死抗战，还出1元钱悬赏张海鹏的人头。
张海鹏通过看报知道了马占山出1元钱买他人头的事情，急火攻心，喷出一口鲜血。
马占山通电全国抗日的消息传到了山西毛泽东的耳朵里，毛泽东很是高兴，他和朱德动员所有党员用行动支持抗日。
在哈尔滨的郊区，共产党的同志们在开会，这次小组会议，杨靖宇带来了工会代表赵一曼。赵一曼刚到不久，就被萧军带出去找萧红了，因为萧红付不起房钱，被房东扣在了东兴旅馆。
日军再度轰炸锦州 蒋介石仍按兵不动
为了保卫关东，一支支抗日武装成立起来，共同抗日。
在沈阳机场，石原莞尔坐上侦察机，还命士兵拿来炸弹，率领十一架飞机，对锦州实行轰炸。锦州大地硝烟四起，哭声喊声死亡声一片，满是混乱、血腥与凄凉。日本不守承诺的恶劣轰炸行径，引起了英美两国的关注，两国向联合国表达了对日本的强烈抗议。国联最终决定，对满洲事件进行调查，并采取对日本的制裁措施。这让中国驻国联大使施肇基松了一口气。
宋庆龄再次来到宋美龄家中，蒋介石知道她的来意，主动说目前正在争取国联的同情和支持。宋庆龄告诉他，国联太遥远了，等引来东海之水，车辙里的鱼早就成鱼干了，她告诫蒋介石，不要将亲人当仇人，不要把敌人当朋友，也不要把谎言当作借口。蒋介石知道她的意思，但故意不予理会，离开了。
蒋介石按兵不动，可无数的热血男儿，自发揭竿而起，英勇地抗日。共产党动员一切可以动员的力量，参与到抗战中去。中共特派员李延禄找到吉东义勇军司令王德林，动员义勇军和共产党联手，一起抗日。几番晓以大义之后，王德林同意李延禄将义勇军的人和枪带走，这一举动，壮大了抗日力量，给了李延禄信心。
日本军官石原莞尔游览中国各地的宫殿，赞叹中国真了不起，突然想起前清皇帝溥仪，想请他出山来沈阳。
而此时的溥仪带着皇后和众多亲眷躲到了天津静园，与世无争，也暗含静待时机、东山再起的决心。土肥原贤二按照石原的指示，想让溥仪当日本人的傀儡。溥仪假装不能将球打进第二层水池里，拒绝了土肥原贤二让他去沈阳的要求。蒋介石知道该情况后，下令密切注视溥仪的行动，不让他做出国人不耻之举。之后，派人找溥仪谈话，想送他出国，除了日本和东北，去哪都可以。溥仪不知该如何抉择，就通过投币来决定。投了币，心中的答案也不明朗，只是让他心中更加焦灼，不知该何去何从。
板垣来找张学良，还说将张学良在沈阳的家产都送回来了，张学良很是生气，给他一笔钱，让他告诉本庄繁，他要的是原封不动的东北三省。
日本的间谍川岛芳子在夜场唱歌很受欢迎，不少人以跟她跳舞为荣幸，在日本军官的暗示下，川岛芳子缠上了国民党飞行员，让他带她飞往天津。到达天津以后，川岛芳子冒充记者给溥仪打电话，说张学良派出暗杀团已到达天津，吓得溥仪再也不敢接任何电话。就在这时，川岛芳子来到了静园，溥仪认为她见多识广，可以打听一些有利于他的消息，于是赶快让她进来。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
