蒋介石准备迁都
林彪部队奉命东渡黄河进入山西，开赴华北抗日前线，一部分战士对国民党仍心存芥蒂，而一些干部也对中央的举措有些意见，毕竟从正规军转变为游击军，运动战转变为游击战，没有集中的优势兵力，就打不成大仗，打不成漂亮仗，情绪落差还是不小的。
毛泽东针对这个问题分析了局势，认为转变是必须的，于党于国家都是至关重要的，八路军只能发挥钳制日寇的作用从而支持正面作战。广大的民众还未大规模参与到抗日战争中来，是国家的一大弱点，仅靠正规军的作战无法彻底解决问题，这下终于宽了战士们的心。
日军在上海战事吃紧，松井石根被任命为上海派遣军司令官，统率两个精锐师团增援上海。记者海伦拜访了毛泽东，毛泽东判断日军进攻中国就是进攻世界的开始，覆巢之下，岂有完卵，美国和俄国都将卷入这场战争，而这将演变成一次世界大战，毛泽东预计抗日战争将会持续十年左右，而日军却妄言三个月，谁想速胜，谁就注定了速败。尽管征程艰辛，但是中国人民一定会取得这场战争的胜利，面对上海局势的暂时失利，毛泽东清楚的知道不是仗打得不好，而是国民党高层指挥失当。
周恩来推测即便蒋介石真心抗日到底，上海也很难守住，所以只能沿着长江后撤，为留出后路，共产党派人到大后方重庆建立一个长期隐蔽的联络站。戴笠侦测到杭州湾一带日本谍报人员活动频繁，国民党内部果然有一部分人与日军有密切联系，蒋介石要求戴笠不要打草惊蛇，继续深入调查。
东京接到上海派遣军司令官松井石根的求援电报，有人提议再增派三个师团前去支援，石原莞尔知道中国是个庞然大物，就算举日本全国之力也不能一口气鲸吞，提出不予增兵，应该留出力量防备苏联方面。
日军本计划一个星期内解决上海战事，但守军抵抗尤为强劲，让日军损失惨重，成为俘虏的守军营长被当众处决，日军指挥官的目的是鼓舞士兵士气。对于强大可敬的敌人，日军还算有一些敬畏之心，交还了国民党将士遗体，国民党全军上下的悲痛之情溢于言表，但这更加激励了底下的士兵们，国民党军随即组织队伍一鼓作气夺回罗店阵地。与此同时，张治中自觉无颜直面身前身后牺牲的烈士，向蒋介石打了辞职报告，作别淞沪战场。
为了国家，为了民族，八路军各部纷纷宣誓，昼夜兼程奔赴抗日前线，国民党也刊发了国共合作宣言，第二次国共合作正式开始。日军飞机对南京进行了第一次轰炸，肆虐的轰炸让战争的阴云瞬间笼罩了首都南京，蒋介石的指挥中心即将不保，他决定迁都。
迁都之日一天天临近，蒋介石临时成立了联合搬迁委员会，为了保护国家和民族的有生力量，各大高校、兵工厂都要搬走。各大高校纷纷响应号召，只有辅仁大学校长要留在原地与学生共生死。
日军派遣富士丸号商船运送阵亡士兵的骨灰回日本，把仇恨都记在中国人身上，却忘记了中国人才是真正的受害者。来自东京大本营的阴谋已然形成，日军各部指挥官齐聚旗舰出云号，接受上海作战计划部署。斧头帮重金雇佣门客前去炸沉出云号战舰，日军一干人等正在密谋进攻计划，炸舰敢死队悄悄摸到出云号附近，却被日军巡逻艇发现，于是偷袭计划落空了，敢死队无一生还。
平型关战事在即
斧头帮不炸沉出云号誓不归，又组织了一批敢死队驾船偷袭出云号，很明显敢死队的行动消息被泄露了，他们遇上了早就严阵以待的日军枪口，派去炸沉出云号的勇士全军覆没，但是事情似乎出现了一点转机，仅剩的一艘满载炸药的小艇艰难抵达了出云号身下被引爆，但对于万吨铁舰来说如同挠痒。
南方红军整编，毛泽东把军队一分为二，避免把所有鸡蛋都放在一个篮子里;还反对国民党安插眼线，把军队指挥权牢牢掌攥在自己人手里。毛泽东收到一封武器装备统计表，这份统计表连子弹都精确到个位数，可见其捉襟见肘，毛泽东心事重重，因为枪支弹药严重缺乏，唯有殊死搏斗了。毛泽东与周恩来互通电报，表示前线将士与后方人员心心相系。
欧洲大陆的德国人也蠢蠢欲动，英国人嗅到了危险的气息，无暇顾及东方战场，只能尽力维持欧洲大陆的战略平衡;希特勒方面已经准备联合日本;日本意识到自身必须重新审视西方大国和苏联的态度;美国方面还在为是否介入东方战场激烈辩论。
池步洲和英子因为没有父母的签字不能离开日本，而此时日本国内爆发了疯狂的反华行动，中日平民之间的仇恨也被勾起，在日华侨的生命财产受到严重威胁。东条英机部和板垣师团在中国连连得利，一众中日战争发起者得到重赏，一同参加了授衔仪式。毛泽东把大方向的战略方针都已经分析清楚，判断日军会以重兵进驻以五台山为中心的晋东北地区，然后想出对策，以太行山脉为活动中心部署各师。
前线军列缓缓停下，八路军换防国民党军队，连装备精良的国军都难以抗衡日军，此战对八路军来说定为凶险。板垣征四郎口出狂言，叫嚣用半个师团就能拿下太原，给中国人一个深刻的教训，他的锋芒直指平型关。林彪实地考察了战场，觉得依靠天时地利此战胜算极大。国民党方面决定固守平型关，另一边的日军兵强马壮，这又将会是一场惨烈的厮杀。
