马当要塞失守
冼星海正为损失的乐器犯愁，中共党员桂涛声找到了他，一番寒暄后，桂涛声请他为《在太行山上》谱曲，还送给他一本毛泽东的《论持久战》。冼星海不敢怠慢，夜以继日地全身心投入到创作曲子中来。周恩来、郭沫若和董必武一行人前来拜访他，还给他带来了鲁迅艺术学院的聘书，冼星海受宠若惊，决心将抗日歌曲散播到全中国，激起民众的抗日激情和抗战决心。
当八路军健儿在太行山唱响抗日最强音的同一时空下，新四军各部在皖南皖西集结整训，由粟裕率领的先遣支队正深入苏南敌后，伏击日军运输队。叶挺、项英虽然在敌后游击困难，但毛泽东认为这比受国民党的胡乱指挥要好得多。
毛泽东时刻都在想着扩大抗日势力，新四军各部在苏南连连报捷，而频频失利的日军制定了详细的武汉作战计划。军令部第一厅厅长刘斐向蒋介石报告了当前战况，日本人的意图很明显，他们是在为秋季拿下武汉做准备，但是花园口一仗打破了日军从北边进攻武汉的计划，日军唯一的办法就是沿长江西进，突破国军沿岸各要塞，合围武汉，国军必须组织武昌和武汉的保卫战了。
国民政府军事委员会为阻敌西进，决定壮士断腕，于彭泽马当江面自沉舰船，以构筑长江封锁线，阻挡日海军来犯。年老体衰的舰船即将完成自己最后使命的那一刻，全体海军将士肃穆悲怆地向它们做了最后的道别与致敬。
马当要塞是长江中游的咽喉之地，是武汉外围最重要的关卡，其军事价值相当重要，蒋介石要求守军固守一个月，国军做好了充分的准备静待敌军。大敌当前，守军军长李韫珩却要求各级军官参加抗日军政学校结业典礼，把江防当做儿戏，江防第二总队长厉声拒绝，这令好大喜功的李韫珩十分不悦。
深夜时分，日军万炮齐发偷袭江防阵地，守军人员严重不足，于是总队长向李韫珩求援，电话那头的李韫珩却还在酣然大睡，极不称职，他只好又向总司令张发奎求援。纪律涣散的李韫珩自负地认为马当要塞固若金汤，并未对此太在意，但一听到是张发奎的命令还是立马起身响应。援军师长薛蔚英贪生怕死，故意舍近求远，拖延增援时间。
马当守军打退日军数十次进攻，伤亡惨重，固守待援，而本应该早就到来的援军却迟迟不见踪影。转眼间，日军又发动了新一轮的进攻，军情万分危急时刻，李韫珩竟还不慌不忙，慢条斯理地让人发报询问薛蔚英。可不知是故意为之还是无意之举，薛蔚英部队就这样迷路了，白白耗费了援兵的力量。
日军使出了卑劣至极的手段，施放毒气弹攻击守军，守军几乎全部中毒身亡，仅守了两天马当就被日军突破了防线，马当要塞全部陷于敌手。蒋介石大怒，罪有应得的李韫珩和薛蔚英被送上了军事法庭，得到了应有的惩罚。
日军战机又来空袭国民党海军舰队，他们扔下的重磅炸弹重创了国民党海军的数艘舰艇，国民党海军只能分散撤退。中山舰舰长萨师俊为掩护其他舰艇离开，独留中山舰与日军战机周旋，形势万分危急。
武汉将失
中山舰舰长萨师俊最终还是身负重伤倒下了，随即被抬上救生艇，弃舰撤退，中山舰——这艘曾见证了护法运动、东征平叛、孙中山蒙难等重大历史事件，伤痕累累的功勋舰最终沉没于金口水域，日军战机连已经没有威胁的，只是求生的士兵都赶尽杀绝，萨师俊与舰上官兵二十余人壮烈殉国。
日军攻陷马当要塞后，以爆破队打开马当封锁线，疏通了长江航道，为部队的推进扫清了障碍，随后集结约二十五万日军直扑武汉。为保卫武汉，国民政府成立第九战区防守江南江北，第二兵团总司令张发奎要求做好准备以应付苦战。
诸多防线失守的战报频频传来，日军依仗先进的装备打得守军叫苦不迭，指挥官向华只好以黄老门东西之线为第二线预备阵地，以便状况不利时进行逐次抵抗，并开始全线撤军。蒋介石对向华的难处表示理解，不但没有责备他，还允许他看望在共产党的老朋友。
民间组织了一次保卫武汉歌咏大游行，会上全民慷慨激昂，学生们向周恩来诉苦由于战争，学校停课导致无数青年学生无家可归。周恩来训诫学生们不仅要在救亡事业中复兴民族，更要肩负起将来建设祖国的重任，战争中求生必须靠反抗到底。
叶剑英详细分析了当前战争局势，得出结论，不能让日军夺取南昌的目标达成，由周恩来出面提醒蒋介石。蒋介石都惊叹毛泽东对当前抗战形势的精确把握和预测，他还询问了周恩来中共关于武汉会战的看法，周恩来侃侃而谈，听悉中共指出的战略方向后，蒋介石觉得很有战略眼光。
唐桂林女扮男装混入军队做了机枪手，战果累累，又在一次战斗中光荣负伤，立下赫赫战功，不愧是女中豪杰。在抗日战争正处在由防御转入敌我相持的过渡时期，共产党召开了一次必要的会议，毛泽东与周恩来交换了意见。
武汉会战已经打了三个月，周边已经没有几个稳固的支撑点了。数个百万人口的大城市都被日军占领，如今连武汉也不保了，撤离武汉进入倒计时。蒋介石很关心疏散搬迁的工作，根据他的指示，跟上次搬迁首都一样，工作进行得还算井井有条。
日军受命切断富金山中国守军的后路，又是一场异常激烈的战斗，为了打破日军攻占信阳的企图，上面调派援军援助守军，由于伤员众多，战地医院一片狼藉，但守军顽强抵抗，坚决阻止日军踏上富金山一步。
