联合国调查团进入中国 山海关之战场面惨烈
联合国派出的调查团已经进入北宁铁路锦州段，中国代表顾维钧为了维护中国人民的权利与日本代表争论一番，最终在美国代表和德国代表的调和下才暂时罢休，代表团团长告诉他们，等调查结果出来再进行争论。终于，到了满洲政府境内，本庄繁等人却不让中国代表顾维钧参与调查，顾维钧据理力争，说他代表的是中国政府，美国代表等人也帮着主持公道，顾维钧才得以参与本次调查。
调查团在与溥仪谈话期间，溥仪用英文与他们交谈甚欢，这引起了日本板垣征四郎的不满，大声呵斥溥仪不准用英文。溥仪第一次感受到了自己的尴尬处境，也许之前，他不是不知道，而是不愿意承认自己受胁迫而接受的傀儡地位。在调查团面前，他本想说出真相，但是面对日本人的胁迫眼神，他只能说，满洲国是满洲人民自愿建立起来的。
婉容皇后在新京的日子很是难熬，没人可以说话，四处都有日本人在监视，她很想回家，回北京或天津都行，希望得到代表团成员顾维钧的帮助，但是此时顾维钧自顾不暇，并不能帮助她逃离“牢笼”。
通过一番努力，杨靖宇向赵一曼、赵尚志等中国共产党员宣布，中国工农红军第32军南满游击队成立，成为中国大地上由中国共产党领导的抗日武装，队长是孟洁民。杨靖宇继续南下，组织南满游击队，后来成为国民革命军第一师。
日军兵临城下，面对手下提出的行动，张学良还是犹豫不决，不敢抵抗南京蒋介石的命令。但是，张学良也强调，各军都要加强防务，怎么调动部队是他的权限，但是仗怎么打，是部下这些将领的权限，让他们一定要为中国人争口气。
1931年1月1日，山海关，日军军营里，日本人早已安排好一切，打算炸了自己的军营，再陷害给中国军队，进而以此为借口进入山海关城内搜查。中国军队不答应，日军便打算强攻，中国军队执行不先开火的命令，用准备好的石头砸、用油泼，再扔下火棒，将日军吓退。但日军不肯罢休，采取强攻的方式，中国军队也不是吃素的，忍无可忍，终于开打。一场惨烈的城关争夺战就此开始。
表面上是一名记者的地下党员苏娅来到了战场一线，对这一切进行了真实的记录和报道，一名又一名战士壮烈牺牲的瞬间一次次定格，却不能让战争与死亡就此结束。西门、北门很快被攻破，日本人就要打进来，士兵们要求撤退，可是安营长不肯，因为他知道日本人打下山海关，将会侵占整个华北，华北，可是他们的老家啊，那里，有他们的父老乡亲、兄弟姐妹。最后，安营长牺牲了，日本鬼子用刺刀杀害了他。倒下之前，他的手里还擎着手榴弹。苏娅差点遇难，是一名中国军人用生命保护了她。
旧系军阀冯玉祥拒绝蒋介石的以官相许，筹备了抗日军费，打算抗日。张学良对蒋介石一味第退让、妥协，不肯抗日表示愤慨。
日本退出国联不接受制裁 张学良遭蒋介石“隔离”
阎锡山、傅作义等人都请缨抗日，蒋介石对此却不以为然，认为当前的首要任务是打败共产党，稳住自己的政治地位。
在江西，毛泽东和朱德在谈论苏维埃工农红军抗日独立宣言，并打算以中华苏维埃的名义发布出去。共产党的这个态度得到了宋庆龄、鲁迅等人的肯定，也获得了更多爱国人士的支持。
土肥原贤二等人在为步步紧逼中国领土而举杯欢庆，打算一举拿下山海关。国际上，国联通过了中国的东北三省报告书，对日军侵略中国的行为做出谴责，要求日本以谦和态度结束争端。但是日本对此不满，没有把国联的裁决当作一回事，与日本有相同态度的，还有德国的希特勒，他们都打算退出国联，做国际孤儿。不久，日本果然退出了国联。
日军在武藤信义的带领下，再次以强大的攻势，向热河进攻。赵一荻在给张学良念报纸，听到东北三省丢了、山海关丢了，如今热河也遭遇危机，张学良心里难过极了，这个三军副总司令，决定动身去南京找蒋介石。蒋介石见到他，以茶代酒，说了很多好听的话，还说中央是要抗日的，并不是实行软弱的外交政策。可是，他还是提出，要抵御外辱，先要剿灭共产党。同时，他给了张学良一颗定心丸，说华北由张学良代他全权指挥，军事方面由何应钦配合他。张学良以为蒋介石下了决心，自己也信心倍增。张学良到南京的消息被日军知道了，让川岛芳子加强监视。
阎锡山等军阀在北平开会，张学良的到来让大家倍感振奋。会上，张学良宣布中央蒋介石坚决抗日，坚决支持华北，他的一番热情洋溢的鼓动，让众人热烈鼓掌并经久不息。
回到家，张学良心中的兴奋难以抑制，迫不及待地把这个消息告诉了赵一荻。可是，现实却是，与此同时，朝阳、北漂接连败退，热河省府承德，对于日军来说已经指日可待。纵使这样，热河的司令汤玉麟却说热河固若金汤，坚持十天半个月也不成问题。很快，承德被日军占领，汤玉麟早已弃城逃跑，三色旗被换下，升起了日本的国旗。得知此消息，张学良有些挫败，深感没有人可以相信，没有人值得托付。悲痛之下，张学良发电给蒋介石，辞职。
蒋介石之后协同宋子文到了河北保定，会见了张学良，张学良说出了自己辞职的原因，蒋介石却故意曲解他的意思，同意他辞职，并打算送他出国留洋、静坐思过，并提出出国之前让张学良住在上海，由他的大老婆杜月笙来照顾他，其实就是想让他心爱的赵一荻离开他。张学良此刻已完全明白了蒋介石的心意，看清了蒋介石伪善的面孔。但是为时已晚，他说蒋介石是一个不抵抗将军，蒋介石却说，不是不抵抗，是张学良没有抵抗他。张学良留下“该抵抗了”四个字给蒋介石，敬了一个军礼，缓缓离开。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
