远征军撤退
英军和中国远征军合力冲杀，日军已现颓势，纷纷后撤，这场仁安羌战役胜利了，尽管罗卓英极力劝阻史迪威说服亚历山大将军收回撤军印度的命令，可英军并没有拿出再战的勇气，他们决定快速结束这场战斗，接下来便是逃离缅甸战场，还恬不知耻地要求远征军掩护。密支那已经落入敌手，远征军只能后撤，而孙立人不愿辗转野人山撤退，想要转道印度。
中国远征军第200师在撤往野人山的途中遭遇了一支快速穿插的日军截击，只能分流一部分兵力掩护师主力撤退，这些官兵全部血洒疆场。中国远征军新编第38师在孙立人带领下穿越印缅边境的密林朝印度英军驻地进发。第200师主力部队在师长戴安澜的率领下冲出埋伏圈，来到中缅边境野人山，可日军并未善罢甘休，在日军的强大火力网之下戴安澜不幸负伤，最终因伤重感染无法医治不幸壮烈殉国，远征军官兵伐树做担架，历尽艰难穿越野人山，将戴安澜遗体运送回国。
历尽千辛万苦的孙立人部队好不容易赶到印缅边境的英军驻地，可这些忘恩负义的英国人要求其解除武装，以难民身份入境，孙立人当然不答应，眼看事件升级，英军指挥官及时赶到化解误会，改以最隆重的礼仪迎接孙立人。这下孙立人的38师终于越过了印缅边境进入英军驻地，成为到达印度的第一支中国军队。
身处吃人不吐骨头的野人山中的杜聿明不堪重负病倒了，底下士兵的士气也随之涣散，甚至有人因为承受不了巨大的压力而崩溃自杀。孙立人派去一个加强连深入莽莽森林搜救杜聿明部队，历经七天七夜的苦苦寻觅，加强连终于找到了杜聿明将其营救出山。
杜聿明一回到营地，顾不得休息，立即整队，而此时他的部队已经被野人山吞掉了数万人，只有撤入印度的孙立人所率的新编第38师保住了有生力量。毛泽东亲自为戴安澜题悼词以示哀悼，国共两党都参加了戴安澜的追悼会，国民政府追授其为陆军中将，以表彰戴安澜在滇缅战场上所做出的巨大贡献。
冈村宁次接手日军华北方面军，随即对华北各根据地展开多次扫荡，给华北敌后抗战造成了严重的困难时期。河北宋庄村发现了一支进犯的日军，防御工事和火力配置完备的守军对其猛烈打击，暂时阻止了日军前进的步伐，虽然日军依靠其装备优势强势推进，但守军负隅顽抗，使日军蚕食清剿根据地的计划破产。冈村宁次奉行三光政策，以彻底灭亡全中国，他派出部队按照八路军编制进行强化训练，企图混进八路军总部将其一网打尽。
左权壮烈牺牲
八路军得知日军即将再次进行大扫荡，同时又有两支特别挺进杀人队在搜寻八路军总部和129师师部，这实在令人头疼，为防止敌人的偷袭和暗杀，指挥官下令部队要居无定处，行无定路。彭德怀向战士们介绍了日军三杰，分别是替换多田骏的冈村宁次、日本首相东条英机和板垣征四郎，冈村宁次花了大力气想要扫平八路军总部和129师。
伪装成八路军的日军紧咬八路军不放，但当他们赶到村子时却扑了个空，不了解情况的村妇女主任却带领着这群虎狼前去寻找八路军总部。后面的日军循着前面冒牌八路军留下的记号赶到村子，进行了惨无人道的大屠杀，妇女主任感觉到情况有些不对劲，可是为时已晚，冒牌部队已经发现了八路军总部。
冈村宁次的杀人大队收获不小，八路军总部和129师都受到了他们的袭击，为突出包围，彭德怀分派左权和罗瑞卿前去执行协助突围任务。老百姓和八路军总部机关踏上了撤离的路途，而左权部队留下来断后，不料遇上了冒牌八路军，火眼金睛的左权识别出这不是真正的八路军，果断下令开火，压制住冒牌部队后，日军空中增援又赶到了，并对左权部队发动空袭。
撤退路上的老百姓被日军追赶上，八路军紧急迎战，左权再一次打退了敌人的进攻，掩护八路军总部跳出了包围圈。他的断后任务已经出色地完成了，正准备转移时却收到有众多老百姓被日军围困的消息，他冒着被日军大部队围攻的巨大风险，为了八路军的荣誉，他不顾部下的劝阻集结部队准备掩护老百姓撤离。左权亲自提刀上阵冲锋在前，日军设立了一道又一道的封锁线，左权派人占领高地以坚守阵地，自己却陷入了日军的包围，警卫连赶紧冲回阵地营救左权。
被打散的八路军各部分和老百姓要么被日军围歼，要么被逼到绝境，其中白求恩医院年仅二十岁的医生韩岩在反扫荡战斗中牺牲，中共北方局政策研究室十一位同志在反扫荡战斗中全部阵亡，新华社华北总分社社长何云和妇救会主任朱坚也在反扫荡中牺牲，还有许许多多的悲壮事迹。左权也被炮弹击伤，赶来的警卫连终归迟了一步，左权最终寡不敌众壮烈牺牲，一颗红色将星就此陨落。
