徐州会战
毛泽东热情接待了白求恩，因为事前他已经做好了有关加拿大的功课，所以两人一下子就打开了话匣子，相谈甚欢，白求恩请求毛泽东允许自己奔赴前线阵地抢救伤员，毛泽东对他这种无私无畏的行为十分感动并大加赞赏，还提议在适当的时候建立一个反战联盟，大家一起反对法西斯。宋庆龄主导的保卫中国同盟已经正式筹备了，其中不乏各国知名人士。
日军侵占南京之后，又派出部队企图打通南北战场，而守军方面的韩复榘擅自放弃诸多阵地的行为更是为日军如虎添翼。军统电讯科向蒋介石汇报韩复榘与日军私通电报的秘密行动，蒋介石决定除掉这个军中败类，但是直接处决他时机尚不成熟，于是陈布雷建议设下鸿门宴来除掉他。
韩复榘大概也预料到自己所处的局面有些危险，心虚地带上了众多卫兵前来参会，在会场门口韩复榘就和其他战区的长官发生了口头争执，把自己的退缩硬是辩解成收复失地，来日方长。会上气氛就跟战场形势一样，已经到了箭在弦上的时刻，面对蒋介石射出的箭，韩复榘坐不住了，竟起身厉声质问南京陷落是谁的责任，很明显剑指蒋介石，不过还没来得及容他解释，就立刻被带出会场，遭到秘密逮捕，随后被处死。
四川省主席刘湘重病缠身，写遗书都还念念不忘抗战之事，他愤慨于蒋介石的胡乱指挥，后勤供给不利，把自己的川军队伍搞得乌烟瘴气，自己还被蒋介石过河拆桥，气得他咬牙切齿，不久就撒手人寰。
徐州大战在即，正是用人之际，国民党却失去两员大将，毛泽东叹息刘湘死得尤其不值，由于排除异己的思想在蒋介石的脑中根深蒂固，所以他还要求共产党人提高对蒋介石的警惕。白崇禧在去往徐州之前拜访了周恩来，转达了蒋介石的会战决心，同时了解了八路军的作战分析。平型关大捷和太原会战后，八路军名声在外，白崇禧还“借”了八路军参谋张爱萍以助战徐州。
张爱萍表现了他远见卓识的一面，深得李宗仁的赏识，李宗仁有意将他留在身边，张爱萍拒绝了。板垣征四郎认为仅凭矶谷师团之力还不足以进攻徐州，便立刻下令支援矶谷师团，战场就定在台儿庄。
腾县保卫战打响了，日军的进攻态势咄咄逼人，尽管守军拼死抵抗，但日军还是攻克了守军阵地。守军用无数血肉的代价为台儿庄战役赢得了宝贵的时间。为讨论战局安排，朱德召集国共双方的高级将领共商对策，八路军建议以广泛的游击战与有利条件下的运动战相结合的战术制日军，而国军指挥官质疑八路军的游击战术，为让他彻底信服，朱德便邀请他参加观摩响堂铺伏击战。见到八路军周密的部署后，国军惊叹八路军战术之巧妙。
台儿庄战役
八路军以极为精妙的战略手段与敌人斗智斗勇，此番响堂铺伏击战干脆利落，以较小的代价换取了巨大的胜利，是继神头岭伏击战之后的又一次典型的游击战，亲眼见到八路军战斗方式千变万化的国军也在前沿观察阵地拍手叫好。
八路军在山西战略展开的同时，中共山东省委领导下的十大抗日武装起义正在山东半岛次第展开，并且武装力量还在不断增强，开辟了山东抗日根据地。在张自忠部的全线阻击下，日军招架不住，纷纷溃退，经过数天的血战，板垣第五师团主力与矶谷师团会合的计划成了泡影。
在与日军的正面交锋中，张爱萍建议国军组织敢死队深入敌军后方，在敌人的背后插入一把尖刀。濑谷支队炸毁了搬不走的军火弹药物资，坂本支队也匆匆撤出台儿庄战场，第五战区以五倍的兵力围攻日军，并付出极大伤亡代价才结束台儿庄战役。李宗仁将台儿庄战役惨胜的战况汇报给蒋介石，蒋介石见形势对自己有利，于是指示继续吸引日军主力，利用有利地形钳制住日军。
军事委员会政治部采纳了中共的意见，决定以艺术形式进行抗日活动。台儿庄战役使日本陆军遭受了建军以来的第一次重挫，梅艳芳听闻日军战败的消息后喜出望外，当即准备行头在家里唱了一出《穆桂英挂帅》，被誉为“新华之花”的女演员也为台儿庄一役的胜利诵诗一首，世界各国的报纸都刊登了台儿庄战役的评论，且意见出乎意料的一致。日本也开始向德国施压，要求德国必须停止对华军事合作，希特勒不能再含糊其辞，必须要在中国和日本之间选边站。
侵入榆社的日军开始撤退，深得游击战精髓的刘邓大军立即下令追击溃逃之敌，战场就摆在长乐村。不长记性的日军又陷入了八路军的伏击圈，被八路军的左右夹击打得抱头鼠窜，但十倍于八路军的日本援军也快到了，八路军马上组织拦截部队前去阻击。战场上尸横遍野，好在八路军还是取得了胜利，日军全线溃退。
但此时辽县方向又集结了千余日军，国民党军队的涣散导致他们扔给八路军的包袱一个接着一个，八路军除了接包毫无他法，因为背后没有退路。卫立煌慕名来到八路军阵地，毛泽东热烈欢迎了这位坚持华北抗战的领导者，卫立煌十分感动，虽然过去是刀兵相见的敌人，但现在既然是同一条战壕里的战友，就要互帮互助，所以他支援了八路军大量物资用以抗日。
日本空军得到了机动性和续航能力更加强大的96式战机，并且已经到达武汉，无论从数量还是质量上来说都占据着绝对优势，为了保证战局的绝对有利，他们甚至不惜损失飞行员的生命。
