山本五十六大难临头
多种迹象显示日军将要进攻淮海区党政军总部机关，为了掩护总部转移，不在战斗时误伤老百姓，新四军将战场设在他们平时组织训练的抗日沟，尽管这块阵地是防守绝地，但他们还是义不容辞地决定就在那里迎敌。新四军的兵力虽然十分有限，但他们心怀坚决阻击日军对根据地的进攻，为总部机关和人民群众的安全提供保障的决心。
日军依靠极强的火炮优势对新四军阵地狂轰滥炸，为摧毁日军的炮兵阵地，一名新四军战士不惧生死，用血肉之躯身负炸药包将日军的炮兵阵地炸毁，新四军战士们应声而起，勇往直前冲向敌军。他们凭借这样的精神坚守阵地长达数小时，弹药耗尽，近乎陷入绝境，唯有冒着巨大的风险从日军尸体上搜寻弹药，即便这样也只是杯水车薪而已，其中还为此损失了一名战士。
阵地附近的一片小树林成了这些新四军的最后一根救命稻草，但是那里挤满了被日军驱赶来的老百姓，新四军不得不放弃那唯一的一丝生的希望，转而坚守阵地，与日军决一死战。他们开了最后一次党员大会，随即日军坦克便压上阵地，至此新四军八十二名官兵在与日伪军一千余人鏖战十二小时后全体殉国。
毛泽东生活俭朴，想要将炊事班送来的鱼分给下面的同志们，但是组织部长陈云坚持不下，毛泽东只好边吃边听他汇报今年的经济工作。部队的生产成绩十分喜人，已经可以达到自给自足的地步，切实解决了边区人民的生活问题，陈云还邀请他参加下午的汇报演出，提出给他换了一辆汽车，但毛泽东婉拒了。
周恩来让八路军旅长王震负责接待即将到访的中外记者代表团，把南泥湾巨变的事实告诉中外记者，宣传共产党边抗战边生产的真实写照。代表团来到延安，迎接他们的是丰富的劳动果实和一片欢庆之声，让代表团感受到了火一样的生产革命热情，欢庆会上记者们抛出众多问题，八路军都用事实从容应对。
山本五十六计划视察日军所占岛屿和日军基地，他以两封电报的形式发出自己的出巡日程，这是他的另一次豪赌。日军又来轰炸重庆，而密电检译所的池步洲在慌乱的人群当中从电报机侦听到了一份关于日军的重要情报，这份情报正是山本五十六的出巡日程，罗斯福很快从蒋介石那里得到了山本五十六的出巡日程，美国所罗门群岛航空司令部准备派出战机前去截击。
地道战
山本五十六视察完日军布因基地后再次升空，埋伏好的美军战机马上出击，他乘坐的一号座机被美军机击中，自此这个亲自策划指挥偷袭珍珠港的日本海军之花最终在太平洋觅得了一个折戟坠亡的归宿。冈村宁次为了找出这个对日军机密威胁极大的情报员池步洲，派出特战队队长渡边秀一前往重庆解决掉他。
日军特战队队长渡边秀一乔装打扮成拾荒者，潜入池步洲家附近，搜集从他家里扔出来的废弃文字资料，收集完成后炸毁了池步洲的家，幸运的是他们一家三口都安然无恙，但他们必须要举家迁移远离日军特务。由于希特勒深陷泥潭，意大利法西斯已经得不到他的援助，加上经历了一连串的军事失败，墨索里尼也自身难保被逼下台，同时意大利脱离轴心国加入盟军，这下让日本更加孤立无援。
中国被中英美苏会议拒之门外，蒋介石提出抗议。冈村宁次计划用铁滚扫荡法对太行山地区的八路军及根据地进行毁灭性的打击，迫使共军在黄河岸边背水作战，对此晋察冀抗日军民发明了地道战，智勇双全的八路军战士采用各种令人意想不到的方式埋设地雷，炸得日军如惊弓之鸟。
日军摸上了八路军根据地，地道内的八路军一发而动全身，充分运用地道战的灵活性在村子的各个地方神出鬼没，而日军士兵却连对手的影子都没看见就已命丧黄泉。打了半天都没摸到门道的日军开始向地道施放毒气弹，随即又不自量力地下到地道追赶八路军，但这错综复杂的地道岂是他们能驾驭得了的，八路军一夫当关万夫莫开，片刻就将日军小队杀了个片甲不留。
蒋介石亦收到了密电，密电显示八路军利用地道战和地雷战打破日军扫荡合围，他也想要研究一下八路军的打法，但仍对八路军是否能够突破冈村宁次的铁壁合围表示怀疑。冀南军区的八路军为突破日军封锁线，与其展开了惊心动魄的殊死战斗，司令员易良品光荣战死。彭德怀肯定了广大民众的各种战术手段，意识到兵民为胜利之本，抗战路线必须以群众为基础。
东京大本营抽调近两百名军官组成战地视察团前往前线观摩冈村宁次的铁滚扫荡法，冈村宁次意图在全中国推行这种战术。日军视察团一路上有说有笑，没想到却被自己势力范围内的太岳军区八路军打了伏击，在峡谷之中行军的日军很快被尽数歼灭，尤其是他们的战地视察团悉数毙命。
