上海热战
日本海军可不是吃素的，其海军实力在当时是数一数二的，因此蒋介石必须做好完备的战略部署，他命令部队封锁长江水道，全面向日军开战，以图打碎倭寇的军事战略。不料蒋介石的军事部署情报被内奸泄露给日本间谍川岛芳子，得到情报的日本海军随即通知各舰舰长开会制定相应对策，对自己的海军力量极为自信的日本众将领决定放手一搏。
日本海军先以军舰接送日本侨民为由靠近长江沿岸，再以英国商船作为掩护，算准了中国守军不会冒着误炸风险开炮攻击，将军舰穿插于商船附近，堂而皇之地开近守军防线。为了防止误炸英国商船，中国战机不得不冒着巨大的危险低空俯冲轰炸日本军舰，投下几颗炸弹后不幸被击落。
蒋介石对军情泄密十分恼火，下令跟踪调查那日参与会议的所有人员，要求必须查出那些侵蚀抗日大堤的白蚁。戴笠费了九牛二虎之力终于把害群之马从队伍中揪了出来，叛徒搬出汪精卫压制戴笠，在蒋介石和汪精卫之间戴笠还是知道如何抉择的，所以戴笠回答他的是黑洞洞的枪口。蒋介石示意将处决叛徒的消息公布出去，以正视听。国民党各部都存在为日本人办事的汉奸，蒋介石传令杜月笙处理这类事务。
日军舰队大举压境，千炮齐发，闸北顿时变成硝烟滚滚的人间地狱，死亡的阴云笼罩了整座城市。国民党炮兵阵地同时予以有力的回击，但是实在难以招架日军战舰的猛烈攻势，炮兵阵地只能硬扛住舰炮的火力，尽全力支援前方守军步兵。前线指挥部心怀一二八事变之仇，终于等到了报仇的机会，这支国民党军嫡系中的嫡系——标准的王牌德械师第一次亮剑淞沪。一开始中日双方势均力敌，但日军终究还是扛不住国军精锐的猛烈反击，慌不择路的日本海军陆战队龟缩到公共租界，但又被英国人赶了出去，只好继续挨打。
张治中抵抗意志坚决，势必要把日本人赶出上海，为了不让日本人有喘息之机，下令猛攻日军，打得日本人焦头烂额，只得求援大本营。不知道蒋介石到底明不明白弱国无外交的道理，中国早以孤立无援，国际各界微弱的反日声音如杯水车薪，而蒋介石就跟抓救命稻草一样死死抓住这些微不足道的外援，又下了一道停止攻击的命令，要知道战场上分分秒秒都有可能决定战争的胜负。张治中思索再三，为了不再贻误战机，他违背蒋介石意志下令发起攻击。
前线战事吃紧，国民党军队费了好一番功夫才攻到虹口日军司令部附近。此时国民党战机也纷纷起飞配合作战，对日军舰队发动密集的空袭，这次中国军队似乎看到了一丝胜利的曙光，他们终于让日本人也尝到了无助挨打的滋味儿。一名坠机飞行员不幸空降到日军阵地范围，日军要活捉飞行员，寡不敌众的飞行员知道落在日军手里会生不如死，于是以身殉国。正当战事的天平开始向中国军人倾斜时，一直寄望于国际势力调停的蒋介石在英美法三国的建议下将上海作为中立区，中日双方同时撤军，静待命令。前方打得火热，分秒必争，而蒋介石却再一次辜负了前线将士的头颅热血。
美国记者海伦采访到毛泽东，并将丈夫委托的《西北印象记》交给毛泽东，毛泽东发表对上海抗战的见解，负责任地说，如果国民党政府能够基于他的抗日主张与共产党合作，是一定能够战胜日本帝国主义的。
共产党积极行动
郭沫若临危受命协同夏衍组织上海文化界救亡协会，以救亡协会的名义主办一份报纸——救亡日报，以宣传统一战线和国共抗日合作。郭沫若随即当众发表讲话，把救亡日报的精神广为传播，在社会上引起了巨大的反响，抗日浪潮席卷全国，民众纷纷自发捐款支援抗日。
还在加油的国民党飞机收到了空袭警报，当即起飞，马不停蹄地迎战日本轰炸机群。敌众我寡，空战进行得很艰难，但是中国飞行员使出浑身解数攻击日本机群，正打得难解难分之时，中国方面的援军赶到了，重创日本机群。地面上的民众终于不用再一次遭受从天而降的航空炸弹的狂轰滥炸，中国飞机终于在自己的领空打出了一片天地。
宋美龄来到空军基地祝贺笕桥一战的大获成功，空军飞行员们欢呼雀跃，庆祝空战大捷，有了一国之母的加油助威，中国空军士气大振，宋美龄还把每年的八月十四日定为中华民国空军节。
留日学生池步洲上了日本警察的黑名单，已经成为他好友的警局密探好心警告他，要他远离处在病态中的日本，是去是留，此刻已经由不得他了。日本又在国内洗脑日本民众，挑起中日民族矛盾，整个日本都处在白色恐怖之中。池步洲必须要离开日本了，临走之前，英子向父母道别，她去意已决。“日本圣战”的思想在英子父母脑中已经根深蒂固，甚至还教唆英子策动池步洲参加他们所谓的“日本圣战”，但英子执意要与丈夫同行前往中国。这恐怕是英子同父母最后一次见面了，她与父母依依惜别。
伏案工作的毛泽东为拟定抗战纲领绞尽脑汁，临时又加了两条进去，成为抗战十大纲领。之后中共中央召开政治局扩大会议，史称洛川会议，此次会议通过的抗日救国十大纲领在全国全面抗战爆发的历史转折关头，为动员全国人民长期抗战，争取抗日战争的最后胜利指明了方向。
共产党不同于蒋介石，抗日言行直截了当，毛泽东的抗日救国十大纲领传播到全国各地，失去了民族脊梁的汪精卫早已丧失了斗志，妄言全国动员即全国灭亡。日本对美国的经济制裁十分不满，派出日本大使抗议，还觉得东方不亮西方亮，试图说服美国放弃日本市场是错误的选择，而美国断言日本会在中国土地上的为所欲为是要受到惩罚的。
中国工农红军改编为国民革命军第八路军，毛泽东宣布命令，委派将士们各司其职。共产党的抗日救国十大纲领公开发表以后，社会各界反响强烈，全国抗战局面已经形成，下一步的目标是如何获得抗日的胜利。毛泽东觉得只有八路军勇敢走上战场，打出战绩才是最好的答案。毛泽东要求尽快完成出征前的准备工作，此时林彪部队已经做好准备即将开赴战场，毛泽东前去送行。
