日军大扫荡
由于左权下落不明，毛泽东彻夜未眠，他的不祥预感成真了，叶剑英传来左权牺牲的消息，这次扫荡导致八路军损失惨重，但是却给八路军制造了寻找战机的机会，毛泽东决心用胜利粉碎日军的扫荡，发电刘邓大军表示慰问，同时他为左权的牺牲痛心不已。新华日报的左漠野为左权的追悼会写下了字字泣血声声带泪的挽歌，冼星海将其传唱深切哀悼左权的离去。左权的妻女悲痛欲绝，向他作了最后的道别。
左权的牺牲更加激励了八路军将士的斗志，他是为了老百姓而牺牲的，辽县的老百姓誓言要为他报仇雪恨，还更改县名为左权县。冈村宁次热情接待了凯旋归来的特战队队长渡边秀一。中央指示邓小平和刘伯承用胜利打破扫荡，他们谨遵毛泽东的指示，在敌人意想不到的地方发动偷袭，日军机场、据点都成为了他们的目标，八路军用一个又一个的胜利一点点摧毁进剿日军的意志。
日军再次集结重兵准备扫荡，八路军内部就应对日军扫荡的问题产生了严重的分歧，政委罗荣桓提出从张村突围的方案，武工队队长何虎想要补充完善计划，可罗荣桓直截了当地拒绝了，因为八路军不能以牺牲地方武装为代价换取自己的安全，但在何虎的强烈坚持下他还是同意了。
日军随即派出重兵截击在南墙峪突围的八路军115师，八路军佯攻部队开始进攻日军坚固的碉堡炮楼，发现情况不对的日军杀人大队立即向军部汇报115师真正的突围地点，而负责佯攻的武工队在日军碉堡炮楼和冒牌八路军的前后夹击下全军覆没，好在杀人大队的电台被破坏，包含八路军突围位置信息的电报还未发出。
日军封锁线内的115师正小心翼翼地接近日军巡逻路线，此时日军巡逻战车路过，对匍匐在地上的八路军一通乱扫，许多战士被流弹击伤，但为了避免被日军发现，他们硬是强忍着巨大的痛苦也没发出半点声音，最终成功突围。
伪装成八路军的日军杀人大队来到了山东南寨村，村里人马上凑上前招呼，冒牌部队询问村民们115师的去向，警觉性很高的村长一眼就发现了他们的真实身份，恼羞成怒的杀人大队立马原形毕露，恼羞成怒的队长渡边秀一不问老幼妇孺血洗村庄，而这些罪行只是冰山一角。日军在华北连续推行了五次强化治安运动，对抗日根据地实施了惨绝人寰的烧杀抢掠，各个抗日根据地在日军的强力挤压下人口兵力和口粮大幅减少，几无外来补给，陷入最困难的抗战岁月。
毛泽东召集各路文艺人士举行会议，他带来了一个好消息，山东分局跳出了包围圈，已经安全转移回沂蒙山地区了，会议上有喜有忧，有成功就有失败的地方，许多军民都蒙受了巨大的生命财产损失，而这些都将在战场上如数奉还给日军。
中途岛战役
共产党虽然付出了巨大的牺牲，但同时也萌生出巨大的希望，而主力部队实力的保存就是那可以燎原的星星之火。池步洲将截获的一份重要的情报呈递给蒋介石，情报显示日军将要进攻中途岛，山本五十六果然下令进攻中途岛，倾巢而出的日本海军企图借此一击将美国太平洋舰队残留的军舰引到中途岛一举歼灭。
日军赤城号航空母舰在南云忠一的命令下将机载鱼雷全部换装航空炸弹进一步轰炸中途岛，美国海军决定以血洗血，在中途岛海域与日军展开决战。美军无畏式俯冲轰炸机神兵天降般的出现在南云机动舰队的上空，让来不及起飞的日军战机和等待换装的鱼雷炸弹一起化为灰烬，而美军约克城号航母也遭到了日军报复性的毁灭性重创，即便如此也挽回不了日军战败的必然结果。
中途岛一战日军元气大伤，东条英机随即下令公布阿留申作战计划，以转移对海军溃败的注意力，日军大本营会议召开在即，东条英机下令封口，试图掩盖中途岛真相，欺瞒日本政府和国民，而他自己将马上迎来美军的大反攻。
毛泽东的预判成了真，希特勒在欧洲和北非战场进退两难，而盟军顺风顺水，使得日军不得不从战略进攻转为战略防御，陷入了十分被动的局面。中国外交部长宋子文约见了美国陆军部长史汀生，他正是为了驼峰航线一事召见他们，中国急需一条运输线以替换掉被日军切断的滇缅公路，史汀生和马歇尔欣然同意。
驼峰航线是一条抗击日本法西斯侵略，保障中国战略物资运输的真正生命线，陈纳德多次向队员强调了驼峰航线的重要性，鼓励他们不惧死亡完成这伟大的使命。蒋介石了解到承担运输物资任务的驼峰航线成功开通后十分高兴，借此机会他还期望运送兵员至印度，重组中国远征军。
《中美新约》在美国华盛顿由中美代表签字生效，新约宣布废除美国在中国的治外法权，与此同时《中英新约》也在重庆签字，继美英两国放弃在华治外法权以后，在中国享有特权的其它西方国家纷纷宣布放弃在华治外法权及不平等条约。为了对日本给以毁灭性的打击，美国国会已经准备启动一项武器生产计划，同时大力加强军力，曼哈顿工程正式启动，胜利之日近在咫尺。
毛泽东向各路艺术家询问对当前国内外战局的意见，作家萧军透彻地分析了国内外局势，日军七路围剿太岳根据地，随即占领了沁源县城，太岳军区针锋相对，动员百姓，清舍清野，沁源军民铁了心要用持久战困死沁源县城内的日军。
李天白苏娅一行人刚赶到杀虎口就遭到了日军的炮击，原来全是奸细将他们送入虎口，阵脚大乱的李天白部队仓皇撤退，但他们已经陷入了日军的重重包围之中，最终这对年轻的恋人没能杀出杀虎口，壮烈殉国。有老百姓对毛泽东表示出不满，毛泽东尤为重视此事，老百姓埋怨的原因是边区征粮过多，他亲自赶去老百姓家里处理问题，他下定决心自力更生，用军队搞生产，战士们纷纷响应毛泽东的自己动手丰衣足食的号召，开进南泥湾，实行屯垦，生产自救，成为敌后抗日根据地开展大生产运动的一面旗帜。
