黄河大合唱
八路军又取得了一次小捷，周恩来刚到皖南就得知了这个喜讯，他亲切会见了粟裕。冼星海、艾青和张仃一行人回到陕北延安，回到故乡的他们欣喜若狂，在集市上东瞧瞧西看看。他们也见到了毛泽东，很快打成一片，毛泽东指派给他们一份光荣的工作，那就是利用他们的特长，在全中国乃至全世界做广泛的抗日宣传。
日军在海口登陆，海南琼崖抗日独立队决定在潭口阻击登陆的日军，他们的任务有两个，一是迟滞敌人的攻势，二是掩护民众的转移撤退。逃难的民众很快就与抗日独立队汇合，独立队还得到了一名医务兵。日军已经攻打过来了，但武器装备严重落后的抗日独立队打退了进犯的日军，不料却引来了日军的飞机，于是独立队打算将敌人诱至密林深处，利用岛上的天然优势予以分散消灭，日军果然中计，被严密伪装的独立队打得溃不成军。
潭口阻击战打响了海南人民抗击日寇的第一枪，在此之后，冯白驹领导的琼崖独立队不断发展壮大，并最终成为华南琼崖纵队，力量得到极大加强，战果累累，为全国抗战的胜利做出了重要贡献。
黄河壶口挤满了欢呼雀跃的八路军士兵，延安边区报记者苏娅抓拍下了诗人光未然即兴作诗的瞬间，没有灵感的光未然一不小心就摔了下去，结果着凉发烧了。冼星海急忙炖好鸡汤来看望光未然，光未然竟然在昏迷的状态下反而迸发了灵感，迷迷糊糊地念叨着诗句，冼星海赶紧记录了下来，醒来的光未然稍加完善就这样创作出了一部传世名作。
边区民众纷纷夹道欢迎东北挺进军总司令马占山造访延安，毛泽东热情接待了他，并大加赞赏了他的顽强抵抗，两人谈及过去抗日的艰难岁月，一阵叹息。冼星海为光未然所作的词谱了曲，将其制作成完整的歌曲传唱于八路军战士们。
李天白终于见到了日思夜想的妻子苏娅，他们共同展望着未来，憧憬着将这片热土上所孕育的希望传递出去。鲁迅艺术学校教员刘野找到中共中央总负责人张闻天，前来邀请他们参加冼星海即将举办的大合唱。
谍报工作紧锣密鼓
张闻天是第一个被邀请参加黄河大合唱的首长，他给足了冼星海的面子，欣然应允参加。一场黄河大合唱的演出轰轰烈烈地举行了，这次合唱充分调动了八路军战士们的抗日热情，演出完毕，台下响起了雷鸣般的掌声，毛泽东对此予以了高度评价，光未然和冼星海感到十分欣慰。夜半时分，毛泽东还在想着白天的合唱，共产党的文艺战士以黄河为主题，敲响了解放中华民族的战鼓，传递出了整个中华民族的伟大精神，他对鲁迅艺术学校寄予厚望，还彻夜发报向各师传发黄河大合唱这部作品。马占山在延安的考察结束了，随后就作别了毛泽东。
中国事变使日本国力大为消耗，板垣征四郎同东条英机和山本五十六三人商定长期作战的战略，最终确立了以战养战，以华制华，不单纯使用武力，以政治招降为主，军事打击为辅的战略方针，方能使日军立于不败之地。
英子和丈夫池步洲安定在了重庆，两人的小家生活虽然比较艰苦，但还是很甜蜜的。但这一切安定祥和的局面却被日军轰隆而来的飞机打破了，重庆陷入空袭的硝烟炮火中，池步洲的女儿和无数无辜的民众惨被炸死，日军轰炸机甚至轰炸了各国使领馆。为摧毁重庆，日军策划并发动了多次以重庆为主要目标的战略轰炸行动。
英子绝望地跑到大街上寻找自己的孩子，由于她的日本人身份，被遭受轰炸的人们群起而攻之，但她也是这场战争的直接受害者啊。日军惨绝人寰的无差别轰炸直接把平民作为目标，意图在民间形成普遍恐怖情绪，摧毁中国人民的抵抗意志，重庆即将大难临头。
失去女儿的池步洲步伐沉重地回到了家，女儿唯一留给他们的就只有一个浸染鲜血的蝴蝶结，英子万念俱灰。重庆发起了大力建设防空洞的工作，好在有了防空洞的掩护，民众多多少少还是减少了一点伤亡。蒋介石痛斥重庆的防空工作形同虚设，震怒地撤销了警戒部队的番号，另行组建防空部队。
心灰意冷的池步洲找到老同学谈心，老同学尽力安慰他，给他加油打气，池步洲终于振作起来决定继续全力从事破解敌军密文工作。由于迟迟没能破译一份重要的密文，蒋介石向戴笠施压，要求他月底前必须完成任务，接到任务的戴笠压力巨大。
中华民国驻美副武官肖勃找到美国密电专家雅德利，聘请他前往重庆担任情报机关要职。国民党情报中心截获了从重庆发往日本军队的密码电报，国民党内部一定是出了问题，正在此时，一筹莫展的情报人员得到了极其强大的外援——美国密码之父雅德利。
在重庆人民积极抵御日寇轰炸之时，汪伪集团与代表日本政府的梅机关展开了秘密和谈，日本方面咄咄逼人，和谈难以继续，看来需要汪精卫亲自出马。雅德利赶到重庆时遭遇了日军的轰炸，几乎是九死一生。汪精卫宴请与日谈判人员，谈判人员征求汪精卫的最终意见，日军给出的条件看似诱人，实则阴险至极，可汪精卫还是决定跳火坑一试。
