韶华戏班因为没有演出收入,客栈老板担心戏班赖帐,串通警察将戏班强行赶走。浑身是伤的郑世昌趴在牛车上,戏班一行走在泥泞的山路,秋雨绵绵,南归的大雁传来阵阵悲鸣。
白长起来到申城,在一家旅店结识了来收保护费的小流氓丘三。在丘三的引见下拜会了流氓头子阿标。丘三因为贪色没收上保护费,阿标让白长起当场杀了丘三,在下手时又被阿标喝住,阿标让白长起做丘三的跟班。丘三为报复白长起,在餐馆吃饭时,逼他喝尿赔罪。
雨虹陪着干爹警察局赵局长来看彩云的演出。社会局的王处长带着手下小张子来后台耍威风,被彩云弄得很尴尬。周班主怕惹出是非,责怪彩云不懂规矩。赵局长在看戏时突然提出要收彩云为干女儿,王处长正巧来包厢拜望赵局长。雨虹认为在申城要想成名必须得有靠山,劝说彩云拜赵局长和他夫人丁香为干爹干妈。彩云勉强答应下来。
韶华戏班在一座集镇的土地庙落脚,无钱无粮,饥寒交迫。郑世昌因为被打,又感染风寒,一病不起。瘸腿罗眼见戏班没活路了,想让罗瑞英离开戏班。罗瑞英表示和大家死活都在一起。瘸腿罗为多挣几个钱,发疯般地砍柴。郑世昌处于昏迷状态,高小菊流着眼泪用勺喂郑世昌米汤。瘸腿罗舍不得喝完稀粥,剩下一半递给女儿,推让中碗掉到地上,瘸腿罗趴在地上舔米粒。罗瑞英被父亲的可怜相激怒了,使劲用脚踩地上的米粒。瘸腿罗跪求老天爷给戏班一条活路。罗瑞英和裘百灵商议,准备上街乞讨。
郑世昌回光返照苏醒,口里却喊出彩云的名字。高小菊异常惊愕,还没明白怎么回事,郑世昌重新陷入昏迷状态。当郑世昌再次醒来时,高小菊已累得趴在他床边睡着了。当小菊醒来后,郑世昌向她讲述了自己做的梦,吓得小菊不让他再讲。郑世昌意识到自己的身体快撑不住了,坚持给小菊讲完,然后就昏了过去。
罗瑞英和裘百灵在街上唱乞讨赋子要饭,遭到流氓恶少的羞辱。陈涛和小马正在附近地下党的交通站德仁堂药铺取药,在他们的帮助下,罗瑞英将流氓打跑。