小张子受白长起之托来找俞元乾，俞元乾告诉他戏院已安排了韶华戏班演《热血忠魂》。小张子觉得受了白长起的愚弄，找白长起算帐，白长起跑来一看果然如是。小陈建议做掉郑世昌，白长起犹豫再三，要小陈只可伤人，不可要命。 白长起找阿标，建议先弄黄戏班晚上的演出，让戏班没有收入，再想办法把姑娘们骗到百乐宫舞厅。阿标的手下扮装成当兵的，交了定金后把戏票全包下，到晚上开演时只有几个流氓来了。与此同时，郑世昌在路上被流氓打伤，陈涛将他送进医院，输血救了他一命。俞元乾意识到遭人暗算，叮嘱姑娘们演出时要加倍小心。开演不久，流氓突然开始捣乱，演出被迫停止。罗瑞英和带头的流氓打了起来，在徐海的暗中帮助下，流氓被打跑。
陈涛分析有人在跟戏班过不去。俞元乾去找阿标，质问收了保护费为什么不保护戏院。阿标打发走俞元乾之后，让手下人做好准备，尽快把戏班姑娘弄到百乐宫去。青莲在报上看到郑世昌被打伤的消息，乔装打扮成护士后，进病房来看郑世昌。护士口无遮拦，说破了青莲身份，青莲夺路而去，郑世昌在后面大叫。青莲回家后痛哭，给白长起打电话，质问是不是他让人打的世昌，白长起矢口否认。
陈涛受命要去根据地送药，临走前叮嘱罗瑞英做事不要太冲动。罗瑞英想和他同去被劝住。阿标来到百乐宫，妈咪抱怨姑娘太少，阿标告诉她，第二天就送几个姑娘过来。阿标派人装扮成医生，以郑世昌大出血的名义，在申江戏院门口将裘百灵、高小菊、罗瑞英骗到百乐宫。阿标将裘百灵卖了5千块，并想强奸罗瑞英。罗瑞英用计离开房间，大闹舞厅，趁乱带着高小菊和裘百灵逃出百乐宫。
