白长起和真美子一唱一和，马香瑶面对1万元的诱惑，终于走进了左藤商社。首演马上就要开始，姚飞飞找到左藤商社，劝马香瑶赶紧回去，马香瑶为钱断情，姚飞飞被日本人打成重伤。
戏马上就开演了，姚飞飞和马香瑶都没到，郑世昌急坏了，让高小菊化妆准备代替马香瑶上场。他不相信姚飞飞会晾场子，在戏院门口焦急等待。王处长进场时，赞扬戏班为抗战立了功，要发奖状。阿标进场时告诉郑世昌，打他是因为他算了笔花帐。远在张庄的青莲在树林里徘徊，默默地祝愿戏班首演成功。演出隆重开始，姚飞飞终于赶回来。他告诉郑世昌，马香瑶去了左藤尚社，不会回来了。真美子夸马香瑶对男人心狠，让马香瑶心酸起来。郑世昌要替姚飞飞上场，姚飞飞坚持自己来演出，结果在台上吐血身亡。
青莲来到赵局长家，丁香非常高兴，让青莲多住几天陪她打牌，青莲说阿标欺负她，她来是请干爹为她出气的。丁香笑称因为她长得漂亮才会惹上麻烦的。阿标把白长起找来了，说赵局长因为青莲的事情找他，让手下人看着白长起，说到晚上9点不回来就要他的命。阿标设宴，赵局长让青莲讲阿标是怎么欺负她的。青莲说他到外面散布说他侮辱了她。阿标矢口否认。赵局长说谁敢侮辱青莲，他就枪毙谁。白长起在9点来临时被吓昏过去。
地下党决定为姚飞飞举行公祭活动，揭露日本特务机关的阴谋。在做准备工作时，俞松来到戏班驻地和大家依依惜别，裘百灵痛哭不舍。
