虽然姑娘们化了装，还是被鬼子认了出来。在鬼子要调戏罗瑞英时，瘸腿罗和鬼子拼命，被鬼子开枪打死。陈涛和小马在山上开枪，世昌和罗瑞英提着刀和鬼子拼命。这股敌人丢下几具尸体逃跑了。罗瑞英抱着父亲的尸体悲痛万分，戏班埋葬了瘸腿罗，和陈涛告别后又踏上去申城的路途。
白长起屡次被青莲拒绝，想通过对戏班下手让她屈服。白长起来找阿标，提出大华和鸿运戏班的合约快到期了，为留住戏班，他请阿标通知申城所有戏院，谁也不准接鸿运戏班。反过来他又向周班主提出解约的事。周班主认为戏班到哪家戏院都能继续火下去，但找遍申城没有一家戏院愿意接。周班主恳求青莲出面找白长起续约。白长起表示戏班的出路就掌握在她手里，只要她答应嫁给他，鸿运戏班就可以永远在大华戏院演下去。青莲当即拒绝了他。鸿运戏班在大华戏院的最后一场演出结束后，白长起想请青莲吃饭，青莲还是不肯就范。白长起当即要戏班收拾东西离去。周班主提出将最后一个月的演出结清账目，常乐却说最后演出的钱是赔偿金。
郑世昌带着姑娘们来到申城，巧遇申江戏院老板俞元乾的儿子俞松。俞松是申江日报记者，戏班姑娘们的装束引起他的兴趣，主动给她们拍照，带戏班去了申江戏院。申江戏院是地下党的秘密接待站，俞元乾正和申城地下党负责人、申江日报范总编谈事。因申江戏院有接待和掩护中央首长的任务，俞元乾将戏班暂时安排在戏院旁边的兴隆客栈。地下党员徐海带着戏班来到申江戏院，和郑世昌有了一面之交。
周班主急火攻心，突然栽倒。青莲急匆匆赶到医院，得了突发性脑溢血的周班主已被抢救过来，但不能说话。他担心戏班印章的安全，要青莲替他去取印章。青莲先去找白长起算账。白长起表示，只要她吩咐，他可以和鸿运戏班续约。青莲打开周班主房间的抽屉寻找印章，被赶来的马香瑶堵在屋里。马香瑶指责青莲偷老板的钱，煽动艺人们将周班主的房间洗劫一空。
白长起来到医院，向周班主提出续约问题。周班主急于签约，不顾医生劝阻，要马上回戏班找青莲要印章。白长起带着周班主回到鸿运戏班驻地，发现早已人去楼空，周班主面对洗劫的场面，当即摔倒昏迷过去。青莲赶来，以为周班主是看到戏班的惨状才加重病情的，埋怨白长起不该带他来。周班主病重在床，白长起为将青莲留在身边，想拉着青莲接手鸿运戏班，青莲却表示他们之间没有合作的可能，她要退出梨园。
韶华戏班的姑娘们发现了照相馆摆放的青莲和雨虹的照片。郑世昌请俞元乾牵线，寻找演出场所。俞元乾从报上得知鸿运戏班解散了，就来到大华戏院。白长起得知郑世昌带着戏班来到申城，先来找到青莲，得知青莲不肯见郑世昌，就让常乐安排宴请郑世昌等人。青莲在白长起走后，更加思念起世昌，而世昌看到报上青莲隐退的报道，对和彩云长得一样的青莲充满疑虑。
白长起宴请郑世昌等人，邀请韶华戏班到大华戏院来演出，郑世昌表示按规矩正式登台前试戏，并请白长起给戏班介绍两个琴师。席间谈起青莲和彩云关系，白长起表示绝不是一个人，他也错认过。白长起带师妹们逛街，出手很大方，安排常乐经常带姑娘们逛街，姑娘们没有心思排练。姑娘们因在乡下唱红过，并不接受琴师的调教。郑世昌请琴师吃饭，琴师提出姑娘们没有达到登台水平，如不抓紧训练必砸无疑。
