朱老板来找白长起要鸿运戏班的违约金，白长起却问他是要违约金还是要命，朱老板因惧怕阿标，只好放弃违约金。周班主请戏院负责票务的按目们吃饭。在酒桌上，白长起给按目们每人发了赏银，周班主感动异常，让彩云陪按目们喝酒。彩云不胜酒力，醉倒在酒桌上。常乐不知道将彩云送到哪里，只好将彩云和白长起一起送了回来，白长起在醉酒状态下奸污了彩云。
第二天一早，彩云发现自己失身，抽了白长起的嘴巴。彩云夜不归宿，急坏了雨虹。彩云跑回来，把苦等一夜的雨虹吓了一跳。她想询问情况，却被彩云关在门外。彩云躺在床上，想起和世昌的约定，异常痛苦。白长起登门道歉，遭到彩云的拒绝。他对自己的行为非常后悔，常乐给他出主意，彩云不会因为自己的原因砸了戏班的饭碗。周班主带着艺人们在剧场走台，白长起让周班主把彩云找来。他告诉周班主，头三天的票已经全部卖出，要是砸了戏院的牌子，戏班要负责赔偿。周班主来找彩云，同样遭到彩云的冷遇。周班主不知原因，埋怨彩云不该害他。
周班主提出雨虹是彩云的保人，如果彩云不上台，雨虹就得替彩云。陆兴提出，雨虹上台就解除婚约。雨虹对周老板表示实在爱莫能助。彩云把被白长起奸污她的事告诉了雨虹，说她没脸再见世昌，也不会到白长起的戏院演出。雨虹让陆兴找人教训白长起。陆兴却认为不值当为彩云得罪阿标的人，彩云已破身不值钱了，让她劝说彩云接受白长起。雨虹来找白长起，白长起向雨虹讲述了他对彩云的感情。
雨虹带着白长起来见彩云，白长起跪在彩云面前赔罪，被彩云轰走。雨虹劝彩云接受白长起，彩云坚决不答应。
白长起见彩云不接受他，也不参加排练，威胁周班主要停演，所有的损失要他来赔偿。常乐告诉周班主，他的夫人和孩子被接来了，已经安顿好，让他放心。周班主被逼得走投无路，恳求彩云天大事等头3天演出后再说。彩云答应演出，但必须将名字换成青莲。青莲来找干爹赵局长，告诉他改了名字，赵局长觉得奇怪，丁香解释说换戏院改名字很正常，改了名字就能唱红。青莲提出要一条狼狗看家护院。鸿运戏班终于按时演出了，松了一口气的周班主提出想见见家人，白长起却说常乐在跟他开玩笑。雨虹在去香港之前，想让青莲接受白长起，在餐厅设宴。不料青莲见到白长起后异常愤怒，白长起只好无奈地走开。赵局长找了一条名叫丽丽的狼狗。白长起来看望青莲，丽丽将白长起赶走。
郑世昌谢绝了不少演出邀请，带着戏班向申城走来。百灵没心没肺，说到申城就能见到彩云了，罗瑞英怕伤小菊的心，制止了百灵。雨虹来信请白长起照顾彩云，彩云依然不领情，让狼狗赶走了白长起。白长起每天练字，只写青莲两字，常乐看他太苦，要把青莲给他弄来。白长起不许他伤害青莲，他要用诚心来化开青莲的心结。
郑世昌带着戏班和许多难民正在路上走着，巧遇了陈涛和小马。陈涛让他们赶紧去申城，说这一带很快就要沦陷。青莲成了申城名人，每次演出后都有不少人下帖子请她吃饭。青莲不感兴趣，马香瑶却讥讽她摆臭架子，不给周班主面子。白长起在青莲生日这天来请客，被青莲拒绝。白长起在酒店为青莲庆贺生日，对着酒杯表达内心的感情。青莲独自在家为自己过了一个凄凉的生日。而这天晚上，远在异地他乡的郑世昌让瘸腿罗陪着也给青莲过了生日。半夜里，郑世昌和瘸腿罗正在客栈喝酒，伙计跑来说日本人来了，要戏班快跑。大家藏进草丛中，才躲过日本鬼子的追杀。但百灵被一个鬼子堵住了，在要被调戏时，世昌赶到，杀死了鬼子。戏班在逃跑的 路上迷路跑进一条山谷，和日本鬼子迎面碰上。
