常乐因反对白长起当老大，被夏三和阿钟杀害。真美子来找白长起，透露出要杀掉青莲的意思。白长起来找青莲，让她尽快离开申城，否则有杀身之祸。青莲并不买帐，说在心里已经杀死他一千回了。
陈涛和罗瑞英诉说心事，罗瑞英要陈涛认下妹妹陈美娟。陈涛不肯，罗瑞英承担下监视陈美娟的任务。陈涛教会了罗瑞英他小时侯常听妈妈唱的歌。罗瑞英在房间里唱了起来，陈美娟听到后突然想起小时候的事，泪水不禁流了下来。
俞松没有牺牲，而是被炸伤了，他在战地医院里苏醒过来。陈涛组织一些进步记者去采访赵局长，赵局长被陈涛问住，解释不清郑世昌杀害王局长的事。报纸对赵局长的回答进行批驳，他把自己关在房间里发愁。青莲来找他，请他释放郑世昌。裘百灵吃完白长起的药，浑身无力。高小菊和罗瑞英来找白长起要药方，白长起说药方丢了，他告诉夏三，百灵是上了大烟瘾。
白长起决定放弃青莲，在百灵身上下手。他打电话告诉小菊，给百灵看过病的郎中为躲日本人已离开申城。裘百灵无法忍受毒瘾的折磨，半夜跑来找白长起，恳求白长起给她找药，裘百灵为摆脱痛苦吸上了白粉。赵局长将青莲找来，告诉她，过几天就要宣判世昌被判死刑了，青莲一听就晕了过去。青莲和小菊来到监牢，带来酒菜，和世昌话别。世昌将戏班姑娘们托付给彩云，彩云心如刀绞。青莲喝醉了，和小菊一起回来。小菊哭着告诉陈涛，世昌被判了死刑。
一身夜行装的陈美娟被罗瑞英堵住，两人打了起来。在江边码头上，罗瑞英将陈美娟制服并送到了警察局。早上百灵醒来，发现自己与白长起睡在一起，马上被吓晕了过去。百灵跑到江边，思念起俞松。白长起派夏三去找百灵，一时没找到。
白长起没想到百灵自己回来了，跪地表示会好好待她。由于陈美娟的被抓并说出了实情，郑世昌被放了出来。
日军占领申城，左藤身穿陆军大佐军服和大批军官进城。出城的路被日军封锁，所有人都出不去了。郑世昌带小菊和罗瑞英来找百灵，百灵表示她是自愿和白长起在一起的。郑世昌要白长起善待百灵，并再次邀请他放弃眼前的一切回到戏班，被白长起拒绝。在世昌去找百灵的时候，青莲留下一纸书信离去了。世昌读完青莲的信，惆怅地望着外面空旷的路。小菊要去追青莲被世昌拦住，他要青莲去过她愿意过的生活。白长起登报声明，裘百灵脱离戏班。戏班姐妹们不相信，百灵为此也和白长起闹了一场。白长起接到日本人的请柬，裘百灵不愿意去，赵局长也收到请柬，邀请他带着夫人参加日中亲善酒会，赵局长将请柬撕毁，带着丁香离开了申城。百灵毒瘾发作，白长起以不给毒品要挟，将她带到酒会上。在酒会上，日军驻申司令官板垣邀请百灵跳舞。左藤要白长起在百乐宫准备好酒和女人，他的军官们需要有个娱乐的地方。吴市长当场任命白长起出任社会局局长。
白长起对突然而来的局长委任状不敢相信，他走马上任，对手下的一帮打手各有任命。得意之余唱了起来，才发觉嗓子好到可以唱戏了。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长，让戏班的姑娘们不要再认白长起为师兄，他直接去找白长起算账。百灵思念俞松，经常偷偷端详她和俞松的合影。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。
陈涛和郑世昌等人商量，在日寇已占领申城的形势下，不能再演《怒吼的松花江》了，决定上演抗蕃名剧《花木兰》。在排练过程中，徐海得病，小菊主动关心，徐海产生了很甜美的感觉。《花木兰》在租界内的戏院上演，扮演反面角色的罗瑞英打扮成小日本的形象，小菊和她开起玩笑。负责掌管百乐宫的阿钟向白长起汇报，百乐宫缺少舞女。白长起点拨他，日本人需要的是女人不是舞女。
青莲不想打搅郑世昌，在一家包子铺巧遇江南茶馆侯老板。他邀请青莲带着孩子们去他的茶馆演出。高小菊对徐海关怀备至，罗瑞英说缘分也许到了。徐海对小菊好象也有话说，但小菊没让他表白出来。
板垣决定将百乐宫变成日本军官俱乐部，任命左藤为俱乐部主任。白长起陪左藤来检查百乐宫的筹备情况，左藤要舞女脱掉上衣接受检查，一个舞女反抗，被左藤挥刀砍死。
陈涛要将一批药品运出去，但码头已被日本人占领，沿江的船也被日本人扣了。世昌提出去偷船。
