白长起眼看阿标要得手，去了船务公司，打电话通知青莲两天后有船。白长起判断杨老板将在义演前携款逃走，让常乐盯着杨老板的行踪。
俞元乾见韶华戏班上了义演名单，找郑世昌来了解情况。他对阿标操办义演的目的表示怀疑，要郑世昌不要上坏人的当。郑世昌觉得义演的宣传都上了报纸，不会有假，他对在义演中能见到青莲充满期待。赵局长叫青莲过去，说日本人已占领申江下游，航道很快就会被封锁，下期船不知道还有没有。尽管如此，青莲还是决定参加义演。白长起去找青莲，告诉她义演是个骗局，要她不要参加。青莲更相信自己和阿标定下的三条约定，依然表示要参加义演。为阻止阿标占有青莲，白长起写了匿名信，在杨老板登船潜逃后，派人送给了报社。范总编让俞松了解信的内容真假，俞松去了杨氏珠宝行，那里已关门。
白长起的匿名信在申江日报见报后，把义演搅黄了。齐老板拿着报纸来找郑世昌，让姑娘们去茶园演出。阿标命令手下去查清谁给报馆写的信。
裘百灵在傍晚时闯到报馆来找俞松，说义演黄了，戏班在戏院表演的机会也黄了。俞松告诉她，是锥子总会冒出尖的。俩人正说着，有人把报馆点着了。裘百灵从窗户往外跳的时候把脚崴伤，俞松背她去了医院。阿标怀疑是日本浪人干的，这样他将被陷于不义。范主编来找俞元乾，让他转告俞松报馆换了新地方。郑世昌也来找，俞元乾告诉他百灵把脚崴了，正在医院。
日本飞机突然来轰炸，齐老板对着飞机乞求不要炸他的茶园，结果被炸死。郑世昌从瓦砾中抢出琴师的琴。俞松搀着裘百灵离开被炸的医院回到兴隆客栈。青莲准备去香港，赶到码头时，轮船已被炸沉。阿标得知青莲还没上船，觉得还有机会。白长起来找青莲，说阿标和郑世昌都不会放过她的，日本人要打来了，要带她走。青莲拒绝了他。他从茶园找到兴隆客栈，劝郑世昌赶紧离开。郑世昌认为戏班在租界，日本人即使进来也不要紧，倒劝他赶紧想自己的退路。阿标派人给青莲送来了请柬和子弹。青莲带着****和狼狗去赴宴。
在餐桌上青莲拿枪对着阿标，吓跑了阿标。阿标认为青莲疯了，只好放弃青莲。
陈涛来到申城，公开身份是碧溪茶园老板。徐海和陈涛一起来了，他带来了抗日新戏《怒吼的松花江》剧本。俞元乾带郑世昌来见陈涛，接受了排演抗日新戏的任务，并将徐海作为导演带到戏班。罗瑞英和陈涛相见，抑制不住激动扑进陈涛怀里。俞元乾去找王处长，花了200块大洋才得到王处长的口头支持，承诺尽快把存放的物资拉走。
白长起担心韶华戏班留在申江戏院演出，他对青莲的一番辛苦会白费，宴请社会局的小张子，提出先抓人，后封戏院的想法。小张子表示只要存放的抗战救灾物资失窃，他就可以让警察局抓人。陈涛安排小马到申江戏院保护存放的物资。白长起派常乐带人骗出看门人，将存放的一部分物资搬上了车。小马将司机打昏，将车开走。
裘百灵被《怒吼的松花江》中的人物命运所感动，联想到自己身上，俞松劝她不要这样想。徐海指导姑娘们排练，因为姑娘们没有剧中人物的经历，一时还很难进入角色。郑世昌和俞元乾商议白天排新戏，晚上演老戏的想法，得到俞元乾的同意。
白长起通知小张子带警察去申江戏院抓人。不料清点结果一件不少，小张子只好把东西全部拉走。白长起认为是小张子吃了两边没干事，小张子却觉得受了白长起的愚弄。白长起心情郁闷，向常乐诉说他和郑世昌之间的恩怨。在戏班开戏的当天下午，郑世昌出去买东西，常乐带着几个流氓在他回来的路上打劫他，没想到突然窜出一个人将郑世昌扎伤。常乐将他送进医院。
