白长起让小张子找郑世昌商量来大华戏院演出的事，郑世昌坚持在申江戏院演出。快到和罗瑞英约定的时间了，百灵打电话给板垣。
一辆跨斗摩托将裘百灵接走。小张子回去向白长起汇报，白长起认为戏班无论在哪里演出都是在劫难逃。白长起的丫鬟小春打来电话，告诉他百灵被板垣派来的人接走了，白长起既生气又无奈。在陈涛的指挥下，罗瑞英和徐海在半路上营救了裘百灵，将百灵和俞松送上了开往香港的轮船。裘百灵在上船前将日本人的阴谋告诉了罗瑞英。板垣得知裘百灵被半路劫走，接她的日本兵被杀，气得发誓要用共产党的人头祭奠为天皇尽忠的日本军人。
左藤同意日本军人便装出席在申江戏院举办的晚会，认为无论穿不穿军装，都能让韶华戏班在租界无声无息地消失。老范让陈涛担任行动总指挥，安排徐海和小马将小张子弄来，以搞清楚来看戏的到底是哪些人。徐海和小马将小张子绑架到申江戏院地下室，小张子交代来看戏的全是日本人。小张子的老婆向警察局报案，白长起认为小张子是怕事躲起来了。板垣和左藤便装来江南茶馆看青莲的戏，板垣表示出喜欢青莲的意思，要在新年晚会上看青莲的戏。板垣不同意在租界内的申江戏院演出。左藤让白长起务必把青莲请上戏台。白长起装傻说不知道青莲在哪里，左藤告诉他青莲在江南茶馆，如果请不到，要按军法处置。
白长起来找世昌，再次请韶华去大华。世昌将情况报告给陈涛，陈涛要世昌做青莲的工作。郑世昌来茶馆找青莲，告诉她戏班复排白蛇传遇到困难，想请她帮忙。白长起从内心深处还爱着青莲，他不想将青莲推给日本人，犹豫再三，最后为保住自己的性命，只好来找青莲。青莲开始拒绝，白长起威胁说要她为孩子们着想，青莲要跟他拼命。郑世昌又返回来找青莲，却遇见白长起兽性大发，要对青莲行不轨。郑世昌冲上去打白长起。郑世昌和青莲来到江边诉说衷情。
青莲终于扑进了世昌的怀里。大家为青莲能重回戏班而为她庆祝。左藤打来电话，白长起表示一定要把青莲请到。白长起让夏三带着5千块去请青莲，夏三去找青莲，江南茶馆已上锁。板垣听说青莲不见了，大为恼怒，坚持要在新年晚会上见到青莲。白长起来到申江戏院找到青莲，郑世昌告诉白长起，想看戏就到申江戏院来。白长起报告给板垣，板垣决定去申江戏院摘青莲这朵花。白长起来通知郑世昌，郑世昌让他去买票。
青莲在灯下擦枪，夜深人静时给世昌写了封信。世昌来告诉她，演出不要带孩子们去。青莲将信交给小芸。戏班姑娘们在台上彩排，一群穿便装的日本兵牵着一条大狼狗进来搜查，将负责拉幕的小马赶出了戏院。青莲向白长起提出同台演出，嗓子已经恢复的白长起满心欢喜地答应了。白长起为让青莲听话，吩咐夏三将孩子们带到戏院。郑世昌和青莲见孩子们来了非常吃惊。陈涛吩咐大家做好随机应变的准备。青莲连忙下去叫孩子们上后台，被板垣留住。夏三从张芸身上搜出青莲的信，青莲去抢，挨了夏三的打，板垣下令将夏三拖出去枪毙。白长起将她介绍给板垣，赢得板垣的欢心。
演出开始后，左藤不时到后台来检查。世昌通知白长起准备演出，乘机将孩子们叫到后台。陈涛下令动手。孩子们顺地道离去，左藤和台上负责监视的日本兵被杀死。青莲临上台前叮嘱世昌照顾好孩子们，世昌让她放心。徐海将小张子放掉。在戏台上，青莲控诉白长起的累累罪行，突然掏出****将白长起打伤，白长起感谢青莲没打他的脸，让他在日本人面前保住了脸面。日本兵拔枪向青莲射击，白长起挡住。郑世昌冲上台救起青莲。
负伤的小马点燃炸药的药捻。山崩地裂的爆炸声传来，火光映红了半个天空。在地下党的帮助下，韶华女子戏班和花蕾戏班离开申城，奔赴了抗日根据地。日本投降后，韶华女子戏班重返申城，青莲、高小菊、罗瑞英、张芸成为越剧一代名伶。
