日本飞机轰炸，齐老板对着飞机乞求不要炸他的茶园，结果他被炸死了。郑世昌从瓦砾中抢出琴师的琴。俞松背着裘百灵离开被炸的医院，在街上遇到韶华戏班。郑世昌带戏班回到兴隆客栈。青莲准备去香港，赶到码头时，轮船已被炸沉。白长起来找青莲，说阿标不会放过她的，要带她走。青莲拒绝了他。白长起对她痴情不改，既担心她逃不出阿标的手心，又怕她和郑世昌相认。他从茶园找到兴隆客栈，劝郑世昌赶紧离开。郑世昌认为戏班在租界，日本人即使进来也不要紧，倒劝他赶紧想自己的退路。
阿标知道青莲没走成，对青莲再次下手，给她送来了请柬和子弹。青莲带着手枪和狼狗去赴宴，在餐桌上开枪击碎酒瓶，吓跑了阿标。
陈涛来到申城，公开身份是碧溪茶园老板。徐海和陈涛一起来了，他创作了抗日新戏《怒吼的松花江》剧本。俞元乾带郑世昌来见陈涛，接受了排演抗日新戏的任务，并将徐海作为导演带到戏班。俞元乾去找王处长，得到王处长的口头支持，承诺尽快把存放的物资拉走。
白长起担心韶华戏班留在申江戏院演出，他对青莲的一番辛苦会白费，宴请社会局的小张子，提出先抓人，后封戏院的想法。小张子表示只要存放的抗战救灾物资失窃，他就可以让警察局抓人。陈涛安排小马到申江戏院保护存放的物资。白长起派小陈带人骗出看门人，将存放的一部分物资搬上了车。小马将司机打昏，将车开走。
裘百灵被《怒吼的松花江》中的人物命运所感动，联想到自己身上，俞松劝她不要这样想。徐海指导姑娘们排练，因为姑娘们没有剧中人物的经历，一时还很难进入角色。郑世昌向俞元乾提出白天排新戏，晚上演老戏的想法，俞元乾考虑到戏院空置时间过长会引起不必要的麻烦，表示同意。
白长起通知小张子带警察去申江戏院抓人。不料清点结果一件不少，小张子只好把东西全部拉走。白长起来到申江戏院亲自查看，发现门口戳着内部修缮的牌子，而实际戏院并没有修缮，又去找小张子，让小张子安排别的戏班先占住场子，不给韶华戏班登台的机会。
