阿标欣赏白长起的血性，说给他个戏院干，让丘三做他的跟班，并和白长起谈好了分成比例，白长起答应下来。社会局的王处长来后台耍威风，被彩云弄得很尴尬。周班主怕惹出是非，责怪彩云不懂规矩。雨虹来到后台，得知后要彩云改戏，不要唱《梁红玉》，改唱《穆桂英挂帅》。为防备万一，她打电话要干妈也就是警察局赵局长的夫人丁香过来看戏。
王处长吩咐手下小张子，一旦听到男欢女爱的戏词，就把戏停了。赵局长在看戏时提出要收彩云为干女儿。小张子要去停戏时，突然发现赵局长坐在包厢里，王处长来包厢拜望赵局长，得知赵局长的意思后，吓得半死。雨虹劝彩云拜赵局长和他夫人丁香为干爹干妈。彩云犹豫再三勉强答应下来。雨虹带彩云拜访丁香，丁香正为没有合适的衣服生气，雨虹把丁香哄得十分开心。
丘三带着白长起来到大华戏院，加收保护费，另外勒索好处费。戏院郭老板正为东北老家的变故伤心，白长起不忍心对郭老板下手，丘三对他连打带骂。在赵局长50大寿的寿宴上，彩云拜赵局长和丁香为干爹干妈。赵局长送给她一把精美的****作为礼物，要参加寿宴的申城各路头面人物关照彩云。赵局长是个爱国人士，在寿宴上带头捐献了抗日物资，阿标也跟着捐献了。
韶华戏班在给和平军演出后叫响了，四乡八镇都来邀请戏班演出。姑娘们恢复了青春活力，在紧张忙碌的生活中享受着乐趣。裘百灵对郑世昌公开表露好感，世昌没有理会，罗瑞英责备百灵不要做这种事情。百灵不以为然，认为是郑世昌和高小菊已经不可能了，否则没有理由还不结婚。罗瑞英拉着小菊来找世昌，逼世昌表态。世昌问小菊是否愿意让他做他不想做的事。小菊面对世昌的询问，无法回答，转身走了。
由于连续演出，戏班姑娘们疲惫不堪，小菊除了演出还要忙活伙房里的事，加上心情不好，在和罗瑞英表演《梁山伯与祝英台》时险些晕倒在戏台上。在世昌的要求下，百灵替小菊救场，才勉强过了难关。几拨邀请戏班演出的人来后台争抢戏班，百灵表示接着替小菊演出，才化解了矛盾。郎中给小菊号脉，告诉世昌，她除了劳累过度气血两亏之外，心情郁闷也是重要病因。世昌让罗瑞英帮忙，能让小菊高兴起来。罗瑞英认为小菊的最大心病就是想成为他的女人。他们不结婚，不仅小菊不开心，百灵也产生了错觉。世昌表示他和彩云有了此生已属彼此的约定，留给小菊的只有兄妹之情。至于百灵，关系就是师兄妹，不会有别的。世昌亲自喂小菊喝药，小菊表露出永远做他好妹妹的愿望。在大家的关心下，小菊的身体渐渐恢复。
大华戏院郭老板惹不起阿标，将戏院以2000块大洋的低价转给阿标。阿标交给白长起，改口叫他白老板，并让丘三给他看场子。白长起摇身一变成为大华戏院的老板。
百灵向世昌提出要嫁给他，被世昌拒绝。百灵跑出戏班驻地，遇见和平军的三个士兵。士兵请她喝酒，喝醉后，她表示要嫁给当兵的，并和士兵一起回到兵营。孙团长以为是士兵欺负民女，集合队伍，要枪毙背百灵回来的士兵。世昌和戏班里的人对百灵一夜不归非常担心，世昌在院门外等了一夜。女子戏班分集剧情介绍 第二天早上，孙团长将百灵送了回来，邀请韶华戏班来部队演出，受到士兵们的热烈欢迎。已经丧偶失子的孙团长对高小菊产生了好感。
孙团长来接高小菊骑马，罗瑞英、裘百灵也跟着去了。孙团长正要向小菊表达爱慕之心时，日军空袭临安城，孙团长怒发冲冠，拔枪对空射击被炸死。戏班和士兵们掩埋了孙团长，瘸腿罗提醒世昌，警长会来报复。世昌让瘸腿罗赶紧套车离开了。
白长起在报纸上看到彩云的剧照，想让鸿运戏班来大华戏院演出。他请来鸿运正在演出的福来戏院的朱老板商量。
