世昌回到古城，当了彩云留给他的银锁，和白长起无意中撞见。两人绑架了左叔，在小菊跳江处将左叔扎死。世昌邀请白长起去办戏班，白长起无脸去见师妹们。临别时，世昌要长起答应不要加入黑道，记住师母是被日本鬼子杀死的。世昌回来后，成立了韶华女子戏班。
地下党员陈涛和他的助手小马将高小菊救下，鼓励她和命运抗争。白长起流浪到申城，饿得不行，给人推黄包车，挣了几个铜板，刚买了包子就被人赶走了。他寻到福来戏院，求得鸿运戏班的周班主收留做个临时武生。小菊终于找到世昌，大家见面悲喜交加。
雨虹带彩云来见周班主。周班主正为艺人马香瑶和姚飞飞的排练生气，他用精明的眼神打量彩云，马上同意试戏。马香瑶本以为雨虹离去后她会挂戏班头牌，没想到彩云突然冒了出来，而且艺高一筹。雨虹的未婚夫陆兴宴请彩云，对她能让雨虹脱离戏子生涯表示感谢。
彩云首演这天，马香瑶让恋人姚飞飞在台上出彩云的丑，以便挤走彩云。彩云上场前很紧张，雨虹鼓励她放下包袱。彩云从容应对挑战，给姚飞飞留了面子，使首演大获成功，也赢得了姚飞飞的敬佩。白长起在进场前看到海报上有彩云的名字，觉得无颜面对，跑到酒馆喝得一塌糊涂。
韶华戏班在乡间四处流浪演出，这一日路过山涧溪谷，裘百灵追逐蝴蝶跑远，遇到3个下山找女人 的土匪。罗瑞英去找百灵，和土匪打了起来，救下裘百灵，自己却被土匪抓住了。世昌带人去追，抓住 一个土匪，押着土匪来找土匪老大的老娘。土匪老大本想当晚娶罗瑞英为女子戏班分集剧情介绍 第八房姨太，得知老娘被人困住，连忙带人下山。世昌救回罗瑞英，又向土匪老大要了演戏的花红。白长起住在店里生病，因无钱交房费，要被人赶走。
黑道人物丘三正好来收保护费，看上了白长起，收他当了马仔。戏班流落到某座县城，演出受到观众的欢迎。瘸腿罗在喝酒的时候，听到两个警察议论，要查抄戏班，他想劝郑世昌带戏班离开。罗瑞英劝他不要多想。高小菊出去买菜回来，被穿便装的警长调戏，世昌赶来将他打跑。警察果然在戏班演出时来查抄了。瘸腿罗想用钱买通警长，被警长当场宣布是赃款。戏班的人和警察打了起来，警长放枪才镇住局面，世昌被警察带走了。郑世昌在县城里被当街吊打，宁死不屈。高小菊等姐妹上前护着，同样遭到警察的毒打。警察焚烧戏班行头后离去。瘸腿罗劝世昌服软，世昌认为服软就更没活路。
韶华戏班因为没有演出收入，客栈老板担心戏班赖帐，串通警察将戏班强行赶走。韶华戏班在一座土地庙落脚，世昌因为被打，又感染风寒，一病不起，处于昏迷状态。
罗瑞英和裘百灵商议，上街唱乞讨赋子，警长带人赶她们。罗瑞英据理力争，警长要逮捕她。和平军孙团长带部队撤防到此，想找戏班慰劳部下。看到警察欺负两个姑娘，上去抽了警长嘴巴。孙团长来到土地庙，让副官交了订金，约定3天后看戏。戏班有钱了，小菊和罗瑞英去给世昌抓药，在药铺门口遇见陈涛和小马，他们刚从地下党的交通站德仁堂药铺取药出来。陈涛和小马来到戏班驻地，用贵重的盘尼西林从死亡线上救回了世昌。陈涛告别韶华戏班，罗瑞英生出难舍难分的感情。
丘三让白长起梳洗了一番，换了衣服，在路上巧遇黑社会大流氓阿标。阿标让白长起加入帮会，白长起表示发过誓不入帮会。
