朱老板不肯放手，因为鸿运是棵摇钱树，还有一个原因是谁毁约谁要赔偿。丘三搬出阿标的名号，朱老板被吓住，只好让步。白长起对丘三耍流氓手段不满，丘三为了让白长起明白谁是大华戏院真正的老板，逼白长起喝尿。
戏班在山路上行进时，救下被国民党兵打伤的陈涛。在郑世昌和罗瑞英的巧妙周旋下，国民党兵没发现陈涛，小马又将敌人引开了。戏班暂时落脚在老乡家，陈涛请世昌帮忙，在没有麻药的情况下，生将腿上的子弹取了出来，罗瑞英心疼得不行。
为逃避毁约责任，朱老板将演出收入分配比例由三七改成五五，使周班主的收入大为减少，周班主给艺人的戏份也相应减少，引起马香瑶的强烈不满。周班主让马香瑶去想办法将演出收入分配比例改过来，马香瑶找到彩云。彩云拉着雨虹找到社会局的王处长，王处长满口答应帮忙。彩云在高兴之余，应照相馆老板的邀请，和雨虹为照相馆的橱窗拍了张合影。
郑世昌看出陈涛是共产党，陈涛托他将藏在草丛中的东西取回来。罗瑞英询问陈涛的家人在哪里，要送他回家。世昌将百灵叫出房间，留下罗瑞英和陈涛。
王处长让小张子叫来朱老板。朱老板把事情的来龙去脉一说，王处长才知道这里面有阿标的事，觉得白长起有来头，要去会会他。白长起在当初推黄包车的地方遇见常乐，常乐被流氓欺负，迫不得已才出手将流氓打倒。白长起请常乐吃饭，常乐给娘带包子回去，常乐娘已经饿死。常乐感谢白长起出钱安葬老娘。两人结拜为兄弟。
郑世昌来山中取东西，遇到小马，将小马带去见陈涛。
陈涛启发世昌通过演戏来抗日，推荐他去申城，那里有更大的舞台。陈涛和戏班告别，在江边送行时，罗瑞英对陈涛产生了依依不舍的情愫。郑世昌在离开前，从当铺里取回彩云送给他的银锁。
为缓解戏班的经济危机，彩云提出想让雨虹和她同台演出，这样票价可以卖高一些。雨虹不敢答应，彩云求陆兴和家里人好好商量。不料雨虹的婆家人坚决反对，并让雨虹登报声明永远离开戏台。雨虹认命，彩云颇为不平，打电话找陆兴算帐。白长起来福来戏院看戏，为彩云送了花篮。彩云突然见到白长起非常吃惊和兴奋，白长起邀请彩云和雨虹去申城最著名的大酒楼紫霄宫吃饭。白长起带着常乐来了，两人共同怀念起在景宏戏班的往事。彩云说起鸿运戏班面临的困境，白长起马上提出邀请。雨虹提醒彩云，对白长起要小心。彩云不以为然。白长起在吃饭时将彩云的手绢装进自己的兜里，回到戏院后向常乐表露出要成家的意思。白长起为了毁丘三，故意将戏院的一成收入交给丘三。彩云将白长起邀请韶华去大华戏院演出的事告诉了周老板。周班主和白长起签了演出合约，白长起表示愿意承担戏班离开福来戏院的违约金，让周老板异常感动。周班主为了能让戏班在大华有个好的开头，提出请戏院负责票务的按目们吃饭。
白长起要去见阿标，临走前托付常乐，万一回不来，让常乐给他收尸，照顾好彩云，拿走戏院的钱做个小买卖。常乐劝阻不住，只好答应下来。白长起将戏院分红的钱交给阿标，精明的阿标发现有一成收入列入了成本，白长起说是给了丘三。阿标叫来丘三，丘三承认了事实，却指出是白长起想陷害他。阿标杀了丘三，白长起躲过一劫。
