阿标来找白长起，警告他离日本人远点，白长起吓得半死。左藤把刊登姚飞飞死讯的报纸给马香瑶看，以绝她的后路。在公祭活动时，左藤让马香瑶也来了，郑世昌当面质问她为什么投靠日本人，马香瑶不予回答。小马跟踪监视，看到马香瑶进了左藤商社。俞松要到前方当战地记者，百灵依依不舍。唐记者知道姚飞飞死亡的消息后，想敲诈白长起1万块大洋。白长起让已是日本人鹰犬的阿钟去谈判，阿钟将陆记者杀害。
裘百灵思念俞松寝食不安，俞元乾送来俞松的来信，姑娘们从俞松的信中感受到战争的严酷。
王处长陪市长来观看《怒吼的松花江》的演出，高小菊的嗓子出了点问题。王处长请俞元乾来办公室，主动解决戏院的困难，要俞元乾保证把这出戏天天演下去。陈涛和老范分析，王处长是在捞政治资本，要利用他这一点为戏班演出创造条件。
陈涛为小菊检查嗓子，要徐海换人，原来安排的人是马香瑶，无人可换。郑世昌对病中的小菊悉心照顾，罗瑞英和百灵教小菊向郑世昌撒娇，为病中的小菊带来欢乐。
在马香瑶的卖力教授下，真美子提高很快。左藤邀请白长起来确认真美子的表演水平。白长起认为真美子的水平完全能够登台表演了，左藤对他表示感谢，真美子和他合影留念。白长起琢磨不透左藤什么意思。左藤命令真美子通过白长起打入韶华戏班。
真美子打扮成中国江南姑娘的模样来找白长起。白长起这才知道左藤让他来看真美子唱戏水平的真实目的。他猜出真美子进韶华戏班是想搅黄《怒吼的松花江》。如果他介绍了，一旦败露，他就成汉奸了。他有把柄被日本人攥着，不得不答应。
常乐见他和日本人交往，就去了阿标那里。白长起从街头混混中找到夏三做他的跟班。白长起想先把戏搅黄了，真美子就没理由进戏班。他让夏三花钱买通了一群乞丐，堵在戏院门口乞讨，阻止观众进去看戏。白长起相信用不了几天，戏就得停演，对真美子的催逼不置可否。真美子告诉他，如果他想干掉她，他跑到天涯海角，也会有人拿着他们的合影追杀他的。俞元乾和郑世昌找王处长，王处长让阿标处理，阿标派出常乐等打手，将乞丐赶跑。
夏三接到小张子的电话，要白长起设宴祝贺王局长高升。真美子偷听到电话内容，阿标带着打手来找俞元乾，提出每月加收5千块保护费。俞元乾不答应，阿标砸了他的戏院。
