世昌、陈涛、小马三人在码头上成功地杀死了日本兵，将船偷走。
日本军官俱乐部开业，白长起在舞女中发现了马香瑶。马香瑶被军官抱走。在包房里，她用手枪打死了企图强奸她的军官。左藤陪板垣来视察，板垣夸奖白长起，提出请裘百灵吃饭。白长起不敢不答应。马香瑶回到舞厅，在白长起面前被日本人枪杀了。
陈涛等地下党人张贴抗日标语，日本兵滥杀无辜，地下党组织大游行，郑世昌散发传单。左藤请求板垣下令朝游行队伍开枪，板垣说要枪杀的是组织游行的人。左藤找来白长起，要他调查韶华戏班有无共产党，白长起让夏三派人监视韶华戏班。板垣带着礼物来看裘百灵，左藤对百灵的不礼貌，板垣当面抽了左藤的嘴巴，吓着白长起了。
徐海邀请高小菊看电影，他说自己在苏联是学电影导演的，梦想将来拍第一部影片时让高小菊当女主角。小菊讲了她和世昌的关系，让徐海一时难以接受。徐海想和世昌好好谈谈，两人信步走到江南茶馆。郑世昌在江南茶馆门口看到青莲带着花蕾戏班在这里演出，他想让青莲回到身边，青莲既感动又无奈，还是让他忘记自己。暗中跟踪郑世昌的密探，将郑世昌去江南茶馆的事报告了白长起。
白长起来到江南茶馆，想让青莲带着戏班去大华戏院，青莲却连面也不见。白长起当众发怒，印度巡捕将他押走。高小菊见郑世昌情绪不对，询问之下，郑世昌将青莲在江南茶馆演出的事告诉了她。小菊要去找青莲，被世昌拦住。郑世昌问起高小菊和徐海的事，正好徐海进来，高小菊当着两人的面将心里话说了出来，郑世昌将黄家父子的事告诉了高小菊。小菊解开心结，徐海说她是他心中最纯洁的姑娘。
伪市长臭骂白长起，白长起想辞职不干却被拒绝。白长起让裘百灵去求青莲，裘百灵不去，白长起将她暴打一顿。裘百灵来找青莲，哀求青莲和白长起见上一面。高小菊来找青莲，正遇裘百灵。在青莲的帮助下，裘百灵心生悔意，跟着高小菊回到韶华戏班。郑世昌对裘百灵的归来表示欢迎，高小菊要帮助裘百灵戒掉毒瘾。
白长起因裘百灵夜不归宿而暴跳如雷。裘百灵的赌瘾犯了，郑世昌将她和高小菊、罗瑞英一起绑在床上。白长起到江南茶馆来找裘百灵，青莲说不知道百灵的去向。
