俞松在雨花香茶园给百灵拍照，又和百灵合了影。俞松向郑世昌提出和裘百灵交朋友的事，得到郑世昌的同意。郑世昌知道他曾采访过青莲，向他打听青莲的情况。
开演这天，马香瑶和姚飞飞来捣乱，被赶来看戏的白长起训斥一顿。青莲在报纸上看到裘百灵在茶园门口的照片，在赵局长约她打枪时，路过茶园门口，向郑世昌表达了深情的祝福。俞松来找白长起打听青莲的地址。
白长起猜疑郑世昌不走就是为了青莲，他找来齐老板，用阿标来压齐老板挤走戏班。齐老板无奈，只好降低戏班的伙食标准，想让郑世昌主动提出离开茶园。郑世昌找齐老板谈判，齐老板却矢口否认。阿标给白长起规定的约见青莲的期限过了，他派手下阿杜、阿钟来修理白长起。白长起恳求阿标再宽限几天。阿杜看上白长起的丫鬟小凤，想用白长起给的金条买走小凤，小凤被逼自杀。白长起在小凤坟前发誓，一定要给她报仇。
青莲接到雨虹怀孕的来信，邀请她和丁香去香港。丁香要照顾赵局长离不开，让赵局长替她买船票。白长起眼看宽限期限又到，自身性命难保。万般无奈之下，他想走一步险棋，借赵局长的手除掉阿标，带着常乐闯进了青莲的住处。
青莲以表姐来信为由，表示不见阿标。白长起为此感到庆幸，以为青莲能够就此摆脱阿标的纠缠。阿标却提出在大华搞抗战义演，以此留下青莲。阿标来找商会会长杨老板，请他以商会名义搞义演，杨老板表示同意。
警察给青莲送来船票，白长起来找青莲，张妈告诉他青莲马上就去香港了。他虽然舍不得青莲走，但为她能躲过阿标也感到欣慰。
韶华戏班的伙食极差，影响了姑娘们的练功，郑世昌见姑娘们练功不认真，用练功刀打姑娘们。裘百灵将项链当了补充伙食费，郑世昌找齐老板算帐。齐老板说他得罪了人，让他赶紧找地儿走人。郑世昌想看看到底是谁在跟他过意不去。
阿杜推荐韶华戏班参加义演，白长起陪阿标来到雨花香茶园。阿标见到姑娘们感到很满意，向郑世昌发出邀请，并说青莲也参加义演。郑世昌马上答应下来。阿标见姑娘们气色不佳，叮嘱齐老板搞好伙食。白长起责怪齐老板没照顾好师兄的戏班，齐老板有口难辩。阿标发觉白长起和他的师兄郑世昌面和心不和，阿杜和阿钟要去做了白长起，阿标说还不到时候。阿标去了船务公司，让人通知青莲船不能按时开。
阿标向社会公布了青莲参加的义演消息。杨老板组织人卖票。青莲找到杨老板，要求登报澄清并致歉。阿标在杨老板处等候青莲。阿标讲了一通大道理。青莲提出自己组台、演出全部收入当场交赈灾委员会、和阿标不建立私人关系等三项要求，阿标表示可以接受。阿标告诉白长起邀请青莲演出的事情已经安排好，让他腾出戏院给青莲排练。
