流氓们被放出来，阿标拿出一笔钱送给为首闹事的流氓，让他离开申城。
青莲和高小菊在贞节牌坊下谈起郑世昌。高小菊早已感到她和世昌的兄妹关系不可能改变，而青莲也不会改变主意，两人都劝对方和郑世昌结婚，当对方孩子的干妈。高小菊不明白青莲为什么不愿回到哥哥身边，青莲说有些事情是变不回来的。
真美子排练，郑世昌感觉总是不到位，在重新公演的前一天，真美子主动留在戏院练习，在傍晚时邀请一直陪她的小马去吃冰淇淋。王局长来戏班驻地看望大家，没见到真美子，感到很失望。真美子在冰淇淋店和日本特务田中接上头，在店门口，小马和真美子遭到几个流氓的袭击，小马被流氓打昏，真美子被抢走。
真美子的失踪，直接影响第二天的演出。郑世昌连夜去张庄接高小菊。郑世昌、青莲、高小菊在村里的池塘边倾诉心声，彼此互相深爱的人不能相爱，青莲哭着跑走，高小菊劝哥去追，世昌没再去勉强青莲，带着嗓子已恢复的小菊赶了回来。高小菊在郑世昌的鼓励下重返舞台，演出获得成功。
左藤见韶华戏班重新演出，给真美子布置了新的任务，要她干掉王局长，嫁祸给戏班。真美子担心白长起脱离控制，左藤认为阿标的位子对白长起有足够的吸引力。白长起判断真美子还会回来，带小陈先去戏班探听情况，在江边碰见了裘百灵。裘百灵经不住对俞松的思念，经常来到江边流泪。裘百灵的美丽让白长起改变了主意，他让小陈去了戏班。裘百灵告诉白长起，陈美娟被流氓拐跑了。
老范被留在重庆工作，陈涛奉命返回，俩人约定抗战胜利后再见。真美子和王局长分手后，把自己弄成一副饱受摧残的样子回到戏班，小陈正好来访，见到真美子的样子吓呆了，真美子说是王局长干的，小马一听就冲了出去。
徐海拦住了冲动的小马。俞元乾召集郑世昌等人开会，徐海对真美子的失踪和回来提出怀疑。俞元乾让大家提高警惕，暂时不要让真美子演出，由高小菊演一段时间再说。左藤再次宴请白长起，透露出干掉阿标和俞元乾的意思。白长起为俞元乾辩解，左藤说他的戏院上演了抗日的戏，所以该死。渡边威胁说，如果他不合作，会另找别人的，吓得白长起不敢再说什么。小陈回来说了真美子的情况，判定王局长要倒霉。白长起考虑到自身安危，决定和日本人继续合作下去。
高小菊来找丁香，向赵局长介绍了真美子被王局长蹂躏的情况。赵局长对高小菊有过分亲昵的动作，被丁香怒斥。警察来找真美子调查情况，真美子编了一个故事。白长起来找阿标，诱骗他去找俞元乾，然后将阿标去申江戏院的时间转给了日本特务机关。赵局长看了真美子的询问记录，约王局长见面。俞元乾收到俞松阵亡的通知和俞松的相机。
