白长起让小张子找郑世昌商量来大华戏院演出的事，郑世昌坚持在申江戏院演出。快到和罗瑞英约定的时间了，百灵打电话给板垣。一辆跨斗摩托将裘百灵接走。小张子回去向白长起汇报，白长起认为戏班无论在哪里演出都是在劫难逃。白长起的丫鬟小春打来电话，告诉他百灵被板垣派来的人接走了，白长起既生气又无奈。在陈涛的指挥下，罗瑞英和徐海在半路上营救了裘百灵，将百灵和俞松送上了开往香港的轮船。裘百灵在上船前将日本人的阴谋告诉了罗瑞英。板垣得知裘百灵被半路劫走，接她的日本兵被杀，气得发誓要用共产党的人头祭奠为天皇尽忠的日本军人。左藤同意日本军人便装出席在申江戏院举办的晚会，认为无论穿不穿军装，都能让韶华戏班在租界无声无息地消失。老范让陈涛担任行动总指挥，安排徐海和小马将小张子弄来，以搞清楚来看戏的到底是哪些人。徐海和小马将小张子绑架到申江戏院地下室，小张子交代来看戏的全是日本人。小张子的老婆向警察局报案，白长起认
白长起来找世昌，再次请韶华去大华。世昌将情况报告给陈涛，陈涛要世昌做青莲的工作。郑世昌来茶馆找青莲，告诉她戏班复排白蛇传遇到困难，想请她帮忙。白长起从内心深处还爱着青莲，他不想将青莲推给日本人，犹豫再三，最后为保住自己的性命，只好来找青莲。青莲开始拒绝，白长起威胁说要她为孩子们着想，青莲要跟他拼命。郑世昌又返回来找青莲，却遇见白长起兽性大发，要对青莲行不轨。郑世昌冲上去打白长起。郑世昌和青莲来到江边诉说衷情。
