在白长起刚要离开时，左藤突然来接白长起和裘百灵直接去参加板垣50大寿的宴会。裘百灵在饭桌上流泪，板垣问起原因，百灵说是白长起老打他，板垣当场要劈了白长起。白长起说有共产党的情报换了一条命。日本特务突然袭击碧溪茶馆，冲进去后才发现茶馆老板已变成了日本人。裘百灵被左藤送回来，却没有进屋，在门外呆了一夜。左藤来找白长起，告诉他情报很准确，只是晚了一步。左藤通知他，他的职务已由局长变成市长。
俞松见不到百灵不肯离开申城。郑世昌来找白长起，要他将百灵还给俞松。白长起知道板垣喜欢百灵，为摆脱百灵给他带来的麻烦，爽快答应下来。郑世昌去找百灵，没想到百灵拒绝了。
白长起走马上任，小张子升任了社会局局长，任命夏三为市长助理，将黑帮老大的位子让给了阿钟。白长起故意冷落裘百灵，在外面乱搞女人，并将玩过的姑娘甩给日本人。裘百灵不堪忍受白粉和梦想的折磨，割腕自杀，被白长起救下。裘百灵醒来后，白长起极力表白，裘百灵想见世昌。俞松把戏院交给郑世昌经营，他不想在申城呆下去。白长起跑来，俞松要和白长起拼命。白长起告诉他们百灵自杀的消息。郑世昌、俞松和姐妹们去医院看望百灵。俞松要百灵跟他走重新开始，百灵要他忘掉自己。
罗瑞英和高小菊趁着夜色将百灵从医院中偷出来，送到青莲那里藏了起来。白长起发现百灵不见了，怒气冲冲地来找郑世昌，拔枪要枪毙他。世昌毫无惧色，白长起没有下手。裘百灵认为她不配和俞松在一起，但又很想他。青莲察觉裘百灵还深爱着俞松，决定帮他们单独见面。俞松在临走前向父亲的遗像告别，青莲突然来找他，带他来到自己住的地方见裘百灵。俞松和裘百灵终于在一起了，裘百灵犹如再生一般。
白长起接到左藤电话，板垣要请裘百灵吃饭。白长起保证到时候会将百灵送到。他吩咐夏三，昼夜蹲守在俞松家，有消息直接报告给左藤。
陈涛和小马乘船回来，小马机智地引开码头上的鬼子，在船长的帮助下将炸药运进了申城。白长起让夏三通知警察局，悬赏捉拿俞松。侯老板对青莲擅自留下两个人在他这里吃住很不满意，他在街上无意中看到通缉令，立刻被5千大洋的赏金迷住了。他跑去举报，被夏三带到白长起这里。
郑世昌为俞松和裘百灵买来去香港的船票，范主编派罗瑞英护送他们。侯老板将打手们带到了裘百灵住的地方。罗瑞英陪俞松正巧回家收拾东西，百灵被抓。张妈阻拦，被夏三扎伤。张妈在临死前告诉青莲，是白长起带人抓走了百灵。罗瑞英和俞松也回来了，见到张妈的尸体，俞松要去拼命，被罗瑞英追了回来。白长起带回百灵，左藤来电话，要他们马上去参加板垣举行的宴会。百灵坚决不去，白长起威胁要挨家挨户搜俞松，百灵被迫屈服。
徐海和小马钻到司令部大楼下面，回来后经过计算，1千公斤炸药不足以炸塌板垣司令部大楼。陈涛等人商量，想利用新年到来之际将板垣等日军将领吸引到申江戏院，用炸毁戏院的方式将他们干掉。郑世昌舍不得戏院，担心戏班没有落脚之地，陈涛说戏班可以去抗日根据地，等赶走日寇后再重建戏院。为激怒鬼子，戏班在报纸上登出要上演抗倭名剧《戚继光》。板垣下令在新年到来之际，以申江市府和板垣师团驻申司令部的名义，举办新年晚会，将韶华戏班一网打尽。左藤让白长起去办，并转交了板垣送给百灵的礼物。
青莲、高小菊、罗瑞英来看望百灵，百灵得知张妈走了非常痛心和自责。她们劝百灵逃走，罗瑞英想出利用板垣逃走的主意，约定了逃跑的方式。白长起回来，青莲痛斥他后离去。罗瑞英把营救计划告诉了陈涛，为进一步刺激鬼子，陈涛同意组织营救。白长起喝得大醉而归，百灵假装关心，白长起告诉百灵，戏班的姑娘们过不了几天全得去当日本军人的慰安妇
