陈涛赶到医院，输血救了郑世昌一命。郑世昌没有仇人却遭人暗算，引起陈涛、俞元乾、老范等人的警觉。常乐将郑世昌意外被刺告诉了白长起，白长起也觉得蹊跷。在申江日报登出消息后，他去了医院，留给世昌一些钱。报上的消息使青莲大吃一惊，马上奔医院来了。
青莲来医院的时候，正赶上白长起要走。他在门口等候青莲出来。青莲乔装打扮成护士后，进病房来看郑世昌。护士口无遮拦，说破了青莲身份，青莲夺路而去，郑世昌在后面大叫着昏了过去。青莲回家后痛哭，给白长起打电话，质问是不是他让人打的世昌，白长起矢口否认。青莲骂白长起无赖，白长起愤怒之下决定无赖到底。
白长起为赶走郑世昌，从戏班师妹身上下手，来到阿标手下阿杜管的百乐宫，先支付一半钱让阿杜将韶华戏班的姑娘弄来。阿杜派人装扮成医生，以郑世昌大出血的名义，在申江戏院门口将裘百灵、高小菊、罗瑞英骗到百乐宫。阿杜将裘百灵卖了5千块，并想强奸罗瑞英。罗瑞英从天花板上的窗口离开房间，大闹舞厅，趁乱带着高小菊和裘百灵逃出百乐宫。她们穿着舞女的服装，在路上遭到几个外国水兵的调戏，她们和水兵打了起来，警察将她们抓走。追赶她们的阿杜等流氓在后面看到了这一幕。阿杜回去后叮嘱妈咪等护场子的，不要承认这些姑娘和百乐宫有任何关系。为避免给戏班带来不利影响，3个姑娘商量用舞厅妈咪给起的名字，在审讯时一口咬定是百乐宫的舞女。
3个姑娘的突然失踪使戏班上下格外焦虑，大家分头去找却毫无所获。郑世昌找到白长起，白长起埋怨他不听劝，要早离开申城就没这事了。徐海去警察局报了案。俞松将姑娘们失踪的事告诉了父亲俞元乾。俞元乾去找阿标，质问收了保护费为什么不保护戏院。常乐向白长起说起3个姑娘失踪之事。
陈涛和老范要护送一批知名人士去重庆，临走时，陈涛找郑世昌谈话。陈涛了解到郑世昌因为青莲的拒绝而心情不好，让他把个人的事情先放一放，集中精力搞好演出。
左藤命令真美子通过白长起打入韶华戏班。真美子打扮成中国江南姑娘的模样来找白长起。白长起这才知道左藤让他来看真美子唱戏水平的真实目的。他猜出真美子进韶华戏班是想搅黄《怒吼的松花江》。如果他介绍了，一旦败露，他就成汉奸了。小陈出主意，先把戏搅黄了，真美子就没理由进戏班。小陈花钱买通了一群乞丐，堵在戏院门口乞讨，阻止观众进去看戏。白长起相信用不了几天，戏就得停演，对真美子的催逼不置可否。真美子告诉他，如果他想干掉她，他跑到天涯海角，也会有人拿着他们的合影追杀他的。俞元乾找王处长，王处长让阿标处理，阿标派出打手，将乞丐赶跑。
阿标抓着带头闹事的乞丐到社会局请功，王处长已接到委任状，高升为局长，他对上任第一天就遇见乞丐非常反感，一点不领阿标的情，把阿标气得七窍生烟。高小菊嗓子的病越来越重，郑世昌来找白长起，请他介绍艺人来代替高小菊。小陈建议将真美子介绍过去，白长起还是下不了当汉奸的决心。他去找阿标，想通过阿标的手搅黄戏班的演出。
白长起心情郁闷喝醉回来，小陈刚把他扶到沙发上，真美子就用滚烫的茶水来灌白长起，被小陈打飞。小陈接到小张子的电话，要白长起设宴祝贺王局长高升。真美子偷听到电话内容，和白长起一起赴宴。好色的王局长一下子就看上了真美子，真美子自称是小陈的妹妹陈美娟，要王局长介绍去韶华戏班，王局长当即就指示小张子来办这件事。白长起面对真美子的表演有口难开，只能默默喝酒。
陈涛和老范将申城的知名人士顺利护送到重庆八路军办事处，得到周恩来同志的表扬。俩人在重庆考察文化活动，陈涛惦记起韶华戏班。
阿标带着打手来找俞元乾，提出每月加收5千块保护费。俞元乾不答应，阿标当场就砸了他的办公室。阿标手下的流氓从演出开始前就捣乱，戏班上下做好应对准备。
