郑世昌拜托琴师严格训练，在常乐又来接裘百灵逛街时，他训斥了百灵，直接去找白长起。社会局要在戏院存放抗战救灾物资，白长起将试戏日期提前。白长起要世昌放弃试戏，世昌心气极高，表示一定要演。
试戏日期的提前造成了戏班空前的紧张气氛，使排练更加不顺利。已经暗地里喜欢上百灵的俞松，听了百灵的演唱直摇头。郑世昌在照相馆了解到青莲就是彩云的真相。他告诉了高小菊。高小菊对彩云的突然出现一时承受不住，跑到街上，被夜风吹病。郑世昌猜想白长起隐瞒真相，一定有什么事情发生了，他和罗瑞英商量先保守住秘密，把试戏拿下来再说。俞元乾见姑娘们没有准备好，劝郑世昌放弃，郑世昌却认为问题不大。
白长起为了让郑世昌输得心服口服，请来多家报馆记者和戏院老板观看戏班试戏，特别叮嘱常乐要请到申江戏院的老板俞元乾。上台前，高小菊怕影响嗓子的发挥没有吃药。俞松鼓励裘百灵努力表演。郑世昌的一番训话增加了紧张气氛。试戏过程中，高小菊在台上打起喷嚏，俞元乾圆场说是个苗子。裘百灵唱得一团糟，来看戏的戏院老板纷纷离席，罗瑞英刚上台就被轰了下去。郑世昌异常难堪，白长起劝他早做打算。小菊检讨自己没演好，世昌认为是自己自不量力。罗瑞英埋怨百灵就知道臭美，百灵认为试砸了又不是她一个人的责任，有满肚子委屈。第二天一早郑世昌就出去了。白长起来到戏班，将责任推到两个琴师身上，遭到羞辱的琴师一怒之下离开戏班。
青莲为麻醉自己，把精力耗费在牌桌上，天天陪丁香等人打麻将，或者出席各种开幕式剪彩。在杨氏珠宝店开业典礼上，阿标想和青莲套近乎，被青莲拒绝，阿标决心一定要把青莲弄到手，通知手下让白长起来见他。
俞元乾来看望戏班姑娘们，没见到世昌，让姑娘们告诉世昌去见他。白长起在雨花香茶园找到郑世昌，给他看当天的报纸。郑世昌看到比戏班姑娘们明显高出一筹的马香瑶和姚飞飞的演出，感到戏班确实没有在申城生存立足的实力。韶华戏班试演砸台的消息上了报纸，引起青莲注意。
青莲去找白长起，在路上看到世昌，心绪难平。世昌来到城外思考戏班的出路，他承认失败，但决心一定要让在申城戏班站起来，为了戏班，也为了彩云。
徐海所带戏班完成任务，在离开申城前，和范总编研究抗日宣传工作，徐海表示根据地有一部宣传抗日的戏，范总编认为韶华戏班有政治基础，能够承担排演任务。俞元乾叮嘱世昌，让他把琴师请回来安心排练，等抗战物资搬走后就在他的申江戏院演出。
青莲找到白长起，指责他明知戏班不行，为什么还要安排试戏。白长起找了一堆理由让青莲相信他做得没错。青莲担心戏班生活困难，托白长起转交给郑世昌200块大洋。白长起想让戏班离开申城，又加了200块。不料世昌并不接受，而且不想离开申城。白长起告诉青莲，青莲认为是他伤了世昌的自尊。阿标派人将白长起找来，让他向青莲说媒，白长起感到格外突然，又无法拒绝，只好答应试试。
罗瑞英拉着高小菊来到雨花香茶园，在观看马香瑶、姚飞飞表演时边看边比划，引起茶园齐老板的注意。他来到戏班驻地看姑娘们练功，觉得可以在茶园演出，以替代要价较高的马香瑶和姚飞飞。裘百灵来找白长起要琴师的地址，说郑世昌要发给他们工资，同时表示想离开戏班，留在白长起身边工作。白长起没有来得及表示什么，接到阿标的电话就匆匆走了。阿标给白长起定下7天的期限，要他把青莲正式介绍给他。白长起在青莲的住处外左右为难，常乐劝他不值当为女人这样痛苦，他表示宁失江山不失青莲。
郑世昌带着高小菊和罗瑞英去找琴师。在答应琴师一切按行里规矩办的要求下，两位琴师重新回到戏班。戏班姑娘们在郑世昌和琴师的棍棒下开始新的排练。在琴师的调教下，戏班姑娘们的水平得到很大提高。齐老板赶走了马香瑶和姚飞飞，邀请韶华戏班去茶园演出。裘百灵在去茶园前又来找白长起，想在白长起身边，被心烦意乱的白长起赶走。百灵在路上正好碰见俞松。
