徐海邀请高小菊看电影，他说自己在苏联是学电影导演的，梦想将来拍第一部影片时让高小菊当女主角。高小菊不敢接受这份情感，当徐海明确表示喜欢她的意思时，高小菊却流着眼泪离去。
板恒为庆祝军官俱乐部开业举行小型宴会，裘百灵被列入受邀名单。白长起没带裘百灵来，板恒问起，白长起说他夫人病了。伪市长带着丁香来了，丁香求伪市长一定请板恒安排她家老赵官复原职。席间，丁香因听不懂日本话而出丑，出来后被伪市长奚落，丁香大哭而去。
白长起从宴会上回来对裘百灵说，幸亏她没去。不料，板恒亲自带着礼物来看裘百灵。见裘百灵并没有生病，放下礼物就走了。白长起担心板恒看上了裘百灵，又摆脱不开，不知如何是好。板恒希望大华戏院早点恢复演出。白长起吩咐小陈去找戏班，别让日本人挑他的不是。
郑世昌在江南茶馆门口看到青莲带着花蕾戏班在这里演出，他想让青莲回到身边，并告诉青莲，小菊有了心上人。青莲对郑世昌的苦苦等待既感动又无奈，还是让他忘记自己。暗中跟踪郑世昌的密探，将郑世昌去江南茶馆的事报告了白长起。白长起来到江南茶馆，想见青莲一面，被青莲拒绝。白长起当众发怒，印度巡捕将他押走。伪市长臭骂白长起，白长起想辞职不干却被拒绝。白长起让裘百灵去求青莲，裘百灵不去，白长起将她暴打一顿。裘百灵的毒瘾上来，被迫答应了。
高小菊见郑世昌情绪不对，询问之下，郑世昌将青莲在江南茶馆演出的事告诉了她。裘百灵来找青莲，哀求青莲和白长起见上一面。青莲见她实在可怜，勉强答应下来。高小菊来找青莲，正遇裘百灵。在青莲的帮助下，裘百灵心生悔意，跟着高小菊回到韶华戏班。郑世昌对裘百灵的归来表示欢迎，高小菊要帮助裘百灵戒掉毒瘾。郑世昌问起高小菊和徐海的事，让一直以为这只是她心里秘密的高小菊大吃一惊。正好徐海进来要商量裘百灵的角色安排问题，高小菊当着两人的面将心里话说了出来，郑世昌将黄家父子的事告诉了高小菊。徐海抱住了她，说她是他心中最纯洁的姑娘。
白长起因裘百灵夜不归宿而暴跳如雷。裘百灵的赌瘾犯了，郑世昌将她和高小菊、罗瑞英一起绑在床上。白长起到江南茶馆来找裘百灵，青莲给了他一个软钉子，说不知道百灵的去向。白长起到韶华戏班的驻地找，得知裘百灵又回到戏班。郑世昌将他轰走。裘百灵熬过一夜，对戒掉白粉有了信心。一阵枪声打碎了韶华戏班住处的玻璃，姑娘们被吓坏了。郑世昌去巡捕房报案。巡捕要证据，没有证据不能抓人。邮递员送来一个包裹，打开后里面有4个牌位和4粒子弹。裘百灵不想连累大家，执意走了。裘百灵回去后，遭到白长起的暴打。
罗瑞英经常往碧溪茶园跑，被密谈跟踪，引起陈涛的警觉。经过反侦察，确定是白长起派的密探。陈涛决定将碧溪茶园转出去，将办公地点转到申江戏院，同时决定除掉罪大恶极的伪市长，让死心塌地为日本鬼子卖命的白长起一起上路。伪市长被处死，白长起因手下的掩护躲过一劫。
