世昌、陈涛、小马三人在码头上成功地杀死了日本兵，将船偷走。
日本军官俱乐部开业，白长起在舞女中发现了马香瑶。马香瑶被军官抱走。在包房里，她用****打死了企图强奸她的军官。左藤陪板垣来视察，板垣夸奖白长起，提出请裘百灵吃饭。白长起不敢不答应。马香瑶回到舞厅，在白长起面前被日本人枪杀了。
陈涛等地下党人张贴抗日标语，日本兵滥杀无辜，地下党组织大游行，郑世昌散发传单。左藤请求板垣下令朝游行队伍开枪，板垣说要枪杀的是组织游行的人。左藤找来白长起，要他调查韶华戏班有无共产党，白长起让夏三派人监视韶华戏班。板垣带着礼物来看裘百灵，左藤对百灵的不礼貌，板垣当面抽了左藤的嘴巴，吓着白长起了。
徐海邀请高小菊看电影，他说自己在苏联是学电影导演的，梦想将来拍女子戏班分集剧情介绍 第一部影片时让高小菊当女主角。小菊讲了她和世昌的关系，让徐海一时难以接受。徐海想和世昌好好谈谈，两人信步走到江南茶馆。郑世昌在江南茶馆门口看到青莲带着花蕾戏班在这里演出，他想让青莲回到身边，青莲既感动又无奈，还是让他忘记自己。暗中跟踪郑世昌的密探，将郑世昌去江南茶馆的事报告了白长起。
白长起来到江南茶馆，想让青莲带着戏班去大华戏院，青莲却连面也不见。白长起当众发怒，印度巡捕将他押走。高小菊见郑世昌情绪不对，询问之下，郑世昌将青莲在江南茶馆演出的事告诉了她。小菊要去找青莲，被世昌拦住。郑世昌问起高小菊和徐海的事，正好徐海进来，高小菊当着两人的面将心里话说了出来，郑世昌将黄家父子的事告诉了高小菊。小菊解开心结，徐海说她是他心中最纯洁的姑娘。
伪市长臭骂白长起，白长起想辞职不干却被拒绝。白长起让裘百灵去求青莲，裘百灵不去，白长起将她暴打一顿。裘百灵来找青莲，哀求青莲和白长起见上一面。高小菊来找青莲，正遇裘百灵。在青莲的帮助下，裘百灵心生悔意，跟着高小菊回到韶华戏班。郑世昌对裘百灵的归来表示欢迎，高小菊要帮助裘百灵戒掉毒瘾。
白长起因裘百灵夜不归宿而暴跳如雷。裘百灵的赌瘾犯了，郑世昌将她和高小菊、罗瑞英一起绑在床上。白长起到江南茶馆来找裘百灵，青莲说不知道百灵的去向。
白长起到韶华戏班的驻地找，得知裘百灵又回到戏班。郑世昌将他轰走。裘百灵熬过一夜，对戒掉白粉有了信心。一阵枪声打碎了韶华戏班住处的玻璃，姑娘们被吓坏了。郑世昌去巡捕房报案。邮递员送来一个包裹，里面有4个牌位和4粒子弹。裘百灵不想连累大家，执意要走。小菊和徐海没能把百灵追回来。
罗瑞英经常往碧溪茶园跑，被密谈跟踪，引起陈涛的警觉，他决定以锄奸团的名义给白长起发出警告信。百灵回去后，白长起让她去告诉青莲，如果不来大华戏院，郑世昌的脑袋就得搬家。青莲叫白长起过来，明确表示，要白长起先取她的人头。
吴市长被锄奸团处死，左藤担心吴市长被杀引起为他们做事的中国人的恐慌，想利用板垣50大寿的机会给大家打打气。板垣特意要左藤请来裘百灵。白长起想离开申城，裘百灵却不想走，被白长起打倒在沙发上。夏三提醒白长起，可以拿筹码和郑世昌交换。白长起被点醒，马上去找郑世昌，说茶园和共产党有关系，世昌将他轰走，然后找到陈涛。陈涛决定将碧溪茶园转出去，将联络站转到俞元乾家，同时嘱咐世昌对白长起要静观其变。
乞丐一般的俞松逃了回来。陈涛和小马从设在俞松家的地道回到申江戏院，陈涛让世昌关心俞松，并了解俞松的状况。俞松来到韶华戏班，没见到他最想见的裘百灵。郑世昌紧紧拥抱俞松，把他走后发生的事都告诉了他。陈涛向范主编报告了俞松回来的情况，范主编认为俞松战地记者的身份有危险，要帮助他尽快离开申城，并通知陈涛带小马回根据地执行任务。
俞松来找裘百灵，百灵对他死而复生格外震惊。白长起正好看到俞松和百灵在一起，让夏三将俞松暴打一顿，裘百灵痛哭不止。俞松手拿着和百灵的合影在路上走着，遇到正带孩子们练功的青莲。青莲安慰他，他却无望地离开了。
裘百灵想带着和俞松的合影离开申城，白长起不甘心就这样离开。
