白长起为摆脱真美子的纠缠，想出假手共产党除掉她再栽赃给左老板的主意。他请郑世昌吃饭，在饭桌上告诉郑世昌，真美子是日本人。
小马和真美子在江边谈情说爱，陈涛和罗瑞英也在江边散步。车夫老黄拉着空车经过这里，无意中揭露了真美子的身份。郑世昌拉着徐海找到江边，也将真美子的真实身份告诉了陈涛。陈涛揭露了陈美娟的真实面目，她立刻露出日本特务的本性，小马将她杀死在申江。
左藤邀请白长起参加商社成立4周年庆祝活动，要他通知真美子。他不知道真美子是死是活，无法向左藤交代。白长起为控制裘百灵，故意以她的病已好为由不给她白粉抽。裘百灵在半夜时烟瘾犯了，实在熬不住跑到白长起这里。白长起乘机向她打听陈美娟的情况，裘百灵告诉他，陈美娟已经离开戏班。裘百灵在得到白长起喜欢她的承诺后，留在了白长起身边。第二天，郑世昌带人来找裘百灵，裘百灵却说她要登报声明脱离戏班。
左藤得知真美子失踪，将刀架在了白长起的脖子上。幸亏渡边认为白长起对帝国非常忠诚，左藤才没杀他。马香瑶想求白长起救她出去，躲在门外偷听，被渡边抓住，在左藤的授意下，遭到渡边的强奸。白长起向左藤告密，说真美子被百乐宫新来的左老板拉去当了舞女。渡边和田中在百乐宫门口将左老板杀死。白长起召开各帮派老大会议，在会上杀了一个不服他的老大，震住了局面，登上黑社会老大的位子。日军占领申城，左藤身穿陆军大佐军服和大批军官进城。
郑世昌在隆隆的炮声中宣誓入党。日军炮弹打到了张庄附近的树林里，青莲和张妈一家，还有乡亲们躲在这里。在炮弹的呼啸声中，青莲和张妈带着孩子们跑了。陈涛对郑世昌等人交代，在日寇已占领申城的形势下，不能再演《怒吼的松花江》了，大家商量上演抗蕃名剧《花木兰》。
白长起对局势想不明白，和小陈等人研究对策。田中送来请柬，邀请他带着夫人参加中秋赏月日中亲善酒会。裘百灵不愿意去，白长起认为当卖国贼的又不是他一个，能让做买卖挣钱是真的。
