马占山的母亲被靠山帮劫持以勒索马占山，马占山儿子马奎狼狈逃回马府，马占山大怒，立即便装带队要与靠山帮一拼，马奎欲随父亲闯山寨就回奶奶被拒绝。山寨门口马占山三言两语挑起许三响对靠山王的怀疑，带队冲进山寨，兵分两路，一队冲进山林埋伏，只留孙大江半路拦下许三响解释张彪被杀原委，许三响将信将疑。马占山带着另一队人马面见靠山王，一番爱国言论说服了山寨另外一个当家。靠山王不服，指使手下要让马占山吃下刀尖上的肉，马占山毫不畏惧咬住匕首甩开靠山王的手下，一记飞刀割下吊灯给靠山王一个下马威。
孙大江与许三响叙旧，劝许三响离开靠山王不要为日本人做事。马占山给其他山匪敬酒，赏钱欲收买靠山王手下，靠山王大怒，显露为日本人卖命之事，将另外一个当家打晕。马占山要靠山王释放他的母亲，靠山王搬出张彪灵位要与马占山划道，屋内紧张局势一触即发，马占山率先动手打死靠山王手下，另一队埋伏在山林中的人也伺机开火，许三响勒令其他山匪停火。
悬崖边，山匪挟持马占山的母亲要马占山手下留情，其母深明大义，宁可跳下山崖身死也不愿让靠山王逃脱。马府举办丧事，举府皆哀，马占山灵位前发誓要为母报仇。
此时日军驻扎到了洮南沿线，日本武官羽山少佐面见张海鹏进行以黑龙江省军务管理权进行贿赂。谢珂面见马占山讲明张海鹏可能要反水，需商量出一个对策，马占山认为洮南若是失守，要阻止日本人进入齐齐哈尔就要守住嫩江桥，请求谢珂秘密安排在嫩江桥挖战壕埋地雷。谢珂召集其他黑省高层商议让马占山当主席，高层内部意见不一，谢珂分析张学良心思，力排众议让马占山迎战日军，北平方面任命马占山为黑省代理主席代理一切军务。张海鹏不满党国的委派，对日本人的军事行动持暧昧态度。马占山在嫩江桥布防以待日本人。
马奎为了给奶奶报仇向马占山手下魏狗子学习苦练枪法被马占山发现遭教训，父子俩争执魏狗子打圆场，马奎心里不服打算离家出走被阻拦。张学良再下命令让张海鹏安分守己，张海鹏彻底反水背叛党国给日本军队放行。
