海兰大骂汉奸李队长，李队长威胁要枪毙她，学栋挡在海兰前面挑衅李队长，李队长正欲开枪打学栋，李队长被同来的石参谋开枪打死，石参谋劝其他兄弟放下枪，海兰让石参谋去投奔马占山，被石参谋拒绝，石参谋决定要带着自己的兄弟在江边一带骚扰日军。海兰担心田参谋再回洮南很危险，要他跟着一起过江，田参谋为了学栋三叔的安全还是没有同意，附在学栋的耳边告知了马奎安全的消息。
多门三郎来看正在吃饭的士兵，问他们只剩下三天口粮，之后便会饿肚子，而对面有美味的粮食，要他们快点拿下江桥。海兰和学栋过了江，却遇到日军的埋伏，学栋要海兰离开，两人却还是被日军包围了。海兰深情表白学栋，已经做了赴死的准备，魏狗子前来救援他们，学栋走不到两步就倒下，原来刚刚日军投下手榴弹，为了救海兰，学栋被炸成重伤，学栋请求魏狗子好好保护海兰，学栋在生命的最后一刻表白海兰，要海兰好好活下去，学栋逝去，回首往事历历在目，海兰痛哭失声。
马占山听说海兰他们回来，前来探望，海兰将学栋的死讯告知马占山，故作坚强令人心疼，马占山将学栋的帽子挂在墙上，安慰海兰要好好的，又嘱咐药品要给重伤员先用。
孙大江做梦梦见自己变成岳飞，嘴里直嘟囔着好，还将了岳飞的典故，孙大海听不懂，承诺等打完仗会多读几本书。柔儿追着母羊闯到了前线，被日军发现，多门三郎开枪射死了她，孙大江气愤非常，拿起机枪攻打日本军。日本军在坦克的掩护下大摇大摆而来。
徐靖北认为应该要重新布防，否则死伤惨重，马占山下达命令调动人员，并让人把酒做成炸弹炸坦克。魏狗子进来报告萨利布带的兵杀死日本步兵一百八十多人。此时张学良传来电报，要马占山死守，马占山对他的马后炮十分不爽。
郑良臣看到马占山来到前线，请求组织敢死队。马占山却不愿将士全都死在这里，派人去接应孙大江。赵大奎赵小奎父子俩请求要去接应老连长孙大江，马占山卸下小奎的枪，让他跟着学生兵撤退，不想让他们父子俩都死在战场上。赵大奎带来命令让孙大江撤下，孙大江不愿意走，僵持守住阵地，然后小日本的坦克车正在步步逼近。
孙大江在自己身上装备了手榴弹，打算跟小日本同归于尽。被魏狗子拦住，拿来酒打算火攻日本坦克。
