孙大江孙大海练兵场兄弟相认，孙大江却因为大海当山匪十分生气，不愿大海当兵，要弟弟回家伺候老母亲，兄弟俩在练兵场追逐被马占山拦下来，两人找马占山评理，马占山听闻孙母在家孤苦无依，便让孙大海脱下军装回家照顾母亲，孙大海一意孤行，不愿回家。海兰学栋军训开小差被半山教训，海兰认为半山光训练站姿的方法不科学没有效率，擅自离队找马占山放映情况，马占山却支持半山，吩咐海兰换上便装跟他一起出去。谢珂要求金副官动员百姓，支持抗日，努力消除前日日本人的诬陷，减少对马占山的心里影响，坚定抗日信念。
赵仲仁要求冯雪茹给她弄来马占山家属的一切资料，冯秘书推脱不知，赵仲仁用儿子威胁冯雪茹，冯雪茹只能屈服，吐露出马占山有个儿子在天津，赵仲仁闻之大喜，要求冯雪茹将准确的地址也弄明白。马占山带上便装的海兰来到海兰爷爷的墓前祭拜，海兰在爷爷墓前强忍眼泪诉衷情，马占山让众人退下，在老将军墓前洒下三杯酒，坐在墓前表露心事，说明自己当前的处境与寿山将军当年一样。此时谢珂带着吴铎和一众百姓前来，为马占山解开心结。百姓献上牲礼祭拜寿山将军，马占山坚定信念，向全国上下发出通电，表明与日对抗的决心。
本庄繁发出指令，要求张海鹏部进攻嫩江桥，但由于顾忌苏联，不能让自己的士兵出手，只能全力武装张海鹏的军队。张海鹏接到电令，被多门三郎逼着进攻嫩江桥。马占山决心不撤退，倾省对抗张海鹏的进攻。
战争还是打了起来，多门三郎在远处观察战况，分析马占山的军备远不如自己武装下的张海鹏部，断言一个小时就能突破江桥，三天便能全部占领黑龙江省，全面攻占东北。正当时，部下却来报道说张海鹏部损失惨重，死伤严重。多门三郎要给张海鹏部做最后的补给，要他发起最后进攻。马占山认为攻打张海鹏不用太精良的不对，所以讲前线的士兵撤下来，将省城的保卫军换上去。海兰的那个学生前来省政府请命出站，马占山命令双喜作为队长带学生去打仗，但是要尽力保护学生们。张海鹏对部队的士气进行鼓舞。
马占山谢珂带兵赶往前线指挥所，双喜所带的学生兵体力不支要求休息，双喜却说像他们这样的实力，根本没办法上战场。海兰为了不让双喜看不起，动员其他同学振作起来，继续行军。
