马占山将学生带往刑场,张海鹏的兄弟持枪袭击马占山乘坐的车辆,街上大乱,马占山的部下持枪与之对射,很快平定骚乱。邹玉廷这时才出现,被马占山派去查探情况。谢珂借口场面混乱,劝马占山推迟行刑,马占山却说行刑照旧,勒令关闭西城门,不放人进出,带着学生去郊外行刑。邹处长要出城观刑却被阻拦,无奈放弃。吴铎校长带着学生打算来劫刑场,打算以死相逼。
马占山下令行刑,姚大成正面面对军人的枪口,激励着众学生。预备行刑,一声枪响,却没有一个学生受伤流血,马占山下令给学生松绑,谢珂大感意外,却是马占山早已有心放了学生,但是瞒过了所有人。马占山谢珂化解心结,成为兄弟。众学生给马占山下跪感恩,马占山却将功劳全都往谢珂身上推,夸奖学生的胆量,众人纷纷表示想要当兵,为马占山效力,马占山欣然应允,吩咐魏狗子天黑之后再把学生们带进城。这边魏狗子急忙安抚吴校长,告知他学生并没有死,校长大感欣慰,众人都抱在一起,喜极而泣。
刺杀马占山任务失败,张海鹏又冲自己的女秘书发脾气。日本方有意招降马占山,打算派人在马占山身边刺探情报,了解他的破绽。
赵仲仁给马占山送了礼物和请帖,邀请他去参加筵席,马占山下令以后赵仲仁送来的礼物都收下来当军饷。卫兵又报告说日本领事清水和羽山少佐想要拜见马占山,马占山勒令要在沿途设下十道岗,以此杀杀日本人的威风。
卫兵出来送走赵仲仁,赵仲仁借机贿赂马占山的卫兵,被拒绝,赵仲仁把礼物都塞到了金卫兵手里,卫兵刚拿到手,后脚就当着赵仲仁的面把东西递给其他卫兵吩咐要交到财务处充公,还赶走了赵仲仁。
次日日本人前来拜访马占山,被岗哨的卫兵拦下来,清水却下来让羽山不要生气,以韩信的典故劝说少佐忍下今日的耻辱,方能成大事;又在卫兵的要求下出示了证件。终于到了政府,却被门卫告知马占山出门公办,不在府中。清水最后还是忍了下来,用中国的老话“跑得了和尚跑不了庙”劝慰羽山少佐,决心在门前等候马占山。
羽山和清水苦等不到马占山,最后决定要去参加赵母寿宴,却被赵仲仁拒见,无奈离开。马占山两手空空来参加寿宴,被迎为座上宾发表一番训示,毫不客气地批评来宾在国难当头还贪图享受,搅乱了一场饮宴。