马占山在省政府举行就职典礼，一一见过黑龙江省高层，特意提到赵仲仁与张海鹏过从甚密，赵仲仁心虚。马占山发表就职感言，直言他上任一事不值得庆贺，他上任也只有一个目的就是领着黑龙江百姓和军人对抗日本，一番言语团结了其他人，令人诚服。马占山正欲赶赴会场见记者，途中遇到日本人殴打一百姓，出手阻止，原来是这百姓打碎了日本人东西，马占山替他赔了钱，命令部下殴打日本人帮同胞找补回来，羞辱了那日本人一番。
齐齐哈尔的学生正在举行爱国运动，要求政府正面抗击日本，海兰假装成日本人跟着正在寻找父亲的樱子一路畅通无阻来到了齐齐哈尔，与之前在战火中离散的学栋再次相遇。
马占山召开记者见面会，正面解答了关于日本人想要和谈，以及是否有能力对抗日本人的问题。爱国学生游行被万国宾拦截，威胁要将他们投进监狱，学栋团结起学生组成人墙挡住万国宾的路。路旁酒馆的帮工指着万国宾的鼻子骂他不作为，校长吴铎站出来呼吁学生要克制，挡在学生前头与万国宾对峙，讽刺万国宾想要临阵脱逃。万国宾打算强行突围，酒馆帮工用酒引火挡住官兵的道路。赵仲仁和邱处长打算借口说学生是暴民，想借马占山之手查办学生。谢珂出来制止暴乱，承诺为黑龙江誓死抗日，但是参与暴乱的学生也不能放过，必须绳之以法，还要学生为万国宾让路，海兰表示坚决不让路，酒馆帮工表示相信谢将军，劝学生让路，万国宾带着钱财出城。
土肥原贤二发动黑龙江内的情报网搜集军事情报，并表示一有机会就要杀害马占山。和子瞒骗樱子，隐瞒黑木社长迁往黑龙江的真正目的。
马占山便衣出行查探民情，一早就被女特务和子盯上，日本特务打扮成过路人，再次对马占山发动谋杀，然而却再次失败，特别行动组再次被本庄繁斥责。吴校长面见马占山痛诉日本人恶行，呼吁抗日。
