江桥前线的情况发回日本军部，本庄繁欲与苏联方面签署协议，发动战役。土肥原贤二向本庄繁报告山口菊子前来的消息和目的。樱子因父亲被杀，自己被追杀，躲在妓院中日渐消沉，绝食向和子抗议。和子要樱子振作起来，学习中国话以求存活。出门后却找来一个猥琐的男子强奸樱子。猥琐男被绑起来，和子找来樱子，拿刀要樱子杀了猥琐男，在和子的蛊惑和牵制下，愤怒的樱子手刃仇人。和子不断向樱子灌输报复思想，单纯的樱子终于改变。
马占山吩咐孙大海要带着手下好好训练，谢珂承诺等他们有了军人样就让他们上前线，马占山坦白发不出军饷，孙大海表示不在乎。张海鹏母亲听说儿子投靠日本，怒骂张海鹏不孝，张海鹏却说自己是大孝子，陈列这些年为老太太做的孝顺事，副官雅茹表示理解，二人渐生暧昧，正巧被张海鹏儿子打断，要他去看奶奶。张海鹏母亲指责张海鹏不干人事，张海鹏以为是自己媳妇挑拨，又被老娘臭骂一顿，老太太立场分明扬言与日本人势不两立。
万国宾深夜给父亲写信，却不知如何下笔，被佳人安慰反倒发火。谢珂上门见万国宾，万国宾猜测是为筹款事宜，妻子劝他为抗日尽微薄之力。万国宾谢珂会面，谢珂讲明来意，一是给他透露那八名学生没死，要万国宾不必自责，万国宾十分欣慰，对马占山更为佩服；二是让万国宾在两天内筹集三十万大洋以充军饷，以便士兵们安排家中老小的事，万国宾以此事有难度进行推脱无果，只得答应，但是却只能拿出二十万，万夫人出面说省妇女协会可以支援五万。
日军无视国联决议，拒绝撤军，清水打算用外交照会迷惑马占山，要求双方同时后撤，马占山识破清水诡计，并不打算后撤。万国宾认怂出钱后，马占山打算对赵仲仁下手。赵仲仁畏惧人言，吩咐手下饭店往前线送粮食，还打算开仓放粮，但却是放出烂粮食。邹处长学赵仲仁做派，哭穷捐出几件破衣裳和咸菜缸子，被马占山唾骂。马占山并不打算放过赵、邹二人。
军部吩咐多门三郎对马占山进行军事行动。郑良臣吩咐许三响件事日本人的动向，阻拦日本人的进攻。马占山勒令羽山停下前线的军事活动，黑木却将责任推到马占山身上，要求马占山停止军事行动。
