赵仲仁在望春楼约见杀手要对当日返回黑龙江的马占山进行暗杀，杀手承诺必将得手，赵仲仁将马占山回城的路线图和赏金拿给杀手。马占山与义子叙旧，韩家麟带来张学良的信给马占山看，还将自己的警卫带来辅助马占山，自己还打算留下帮马占山打鬼子。
孙大江回来看到许三响蹲在屋外发愁，一问才知许三响与韩家麟的冲突，许三响胡乱吹牛，大夸自己打架时的神勇，被孙大江拆穿。一众将士回来报告自己守住了阵地，唯独双喜所带的学生连丢失了左翼阵地，还阵亡学生七人，马占山打算惩罚双喜，谢珂替双喜求情，被双喜谢绝。孙大江许三响魏狗子海山等人纷纷为双喜求情，学生兵更是纷纷跪下，被双喜喝住，马占山派海兰去当护士，将学生兵亲自带着。双喜被执行军法，被打到皮开肉绽，众人心情沉重，学生兵深刻意识到错误。
张海鹏在多门三郎面前诉苦，推卸自己战败的责任，多门三郎将军火库被炸一事，张海鹏却未见丝毫紧张，还在那里怨怪马占山。军法执行完，马占山将郑良臣和徐靖北派回前线。赵仲仁约邹玉廷在满春楼见面，派山口菊子来伺候邹玉廷，用美人笼络邹玉廷。山口菊子奉承邹玉廷，委婉道出自己最近有一难事，自己的表妹最近刚来龙江城，但是年龄还小，想要委托邹玉廷在医院帮自己的表妹找个工作，医院与省政府关系密切，邹玉廷心中犹豫，架不住美人请求便答应下来。
几个小孩在家门口玩游戏，唱儿歌歌颂马占山，马占山十分慈祥与小孩子和百姓谈话。吴校长来到前线给马占山送药品和粮食储备。马占山来到木匠老杨头家里谈话，吴铎谈起战争供给一事，认为从省城运粮食过来太过麻烦，提议自己要和学生一起留下来在各个村子里发动百姓捐粮。一名木匠还表示要发动木匠们寻找木材为战死的将士们做棺木，好好安葬他们。学生和村民帮忙运送粮食到了前线。
海兰给双喜消毒伤口，向双喜道歉，双喜说无论马占山如何对他他都不会有怨言，马占山悄悄进来，不让海兰声张，双喜吐露衷情，向海兰讲述马占山的苦处和自己的心声，马占山心有所感，又悄悄走了出去，海兰深受感动。山口菊子将一封医院的介绍信拿给自己的“表妹”樱子，吩咐她尽力潜伏到马占山身边。韩家麟主动请缨要去洮南挑了张海鹏的老窝，为了不给日本人落下口实，马占山婉拒了韩家麟，让他去训练新兵。吴铎带来木匠的孙女小柔，小柔表示要把自己的母山羊送给马占山。马占山吩咐谢珂要赶快地将村子里的老人小孩转移到省城。
